全志科技:关于珠海全志科技股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书

【摘要】中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层邮政编码：51803811&12/F,TaiPingFinanceTower,6001YitianRoad,FutianDistrict,SHENZHEN,CHINA电话(Tel.)：(...

      中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038

 11&12/F, TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, SHENZHEN, CHINA
          电话(Tel.)：(86 755)88265288  传真(Fax.)：(86 755)88265537

电子邮件(Email)：info@sundiallawfirm.com 网址(Website)：www.sundiallawfirm.com

            关于珠海全志科技股份有限公司

                  2023年度股东大会的

                      法律意见书

                                                信达会字[2024]第076号
致：珠海全志科技股份有限公司

  广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书》（以下简称“《股东大会法律意见书》”）。

  本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及现行有效的《珠海全志科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

  为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得
到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

  在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

  信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。

  鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

    一、关于本次股东大会的召集与召开

  本次股东大会由2024年3月29日召开的公司第五届董事会第六次会议作出决议召集。公司董事会于2024年3月30日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2023年度股东大会的通知》。前述股东大会通知列明了本次股东大会的现场召开时间、地点、网络投票的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东需审议的内容等事项。

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次股东大会现场会议于2024年4月22日（星期一）14:00在广东省珠海市高新区唐家湾镇科技二路9号116会议室如期召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年4月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年4月22日9:15-15:00。


  经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格

  1、现场出席本次股东大会的人员

  现场出席本次股东大会的股东共 6 名，持有公司股份 162,790,209 股，占
公司有表决权股份总数的 25.7682 %。股东均持有相关持股证明。

  经信达律师验证，上述股东出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。

  出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘任律师。

  信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本次股东大会。

  2、参加网络投票的人员

  根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 10 名，代表公司股份 4,406,572 股，占公司有表决权股份总数的 0.6975 %。

  以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。

  3、本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果


  经信达律师验证，本次股东大会审议及表决事项为公司已会议通知所列明的议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会现场投票和网络投票相结合，以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》规定的程序进行了计票和监票。本次股东大会的网络投票由深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公司提供本次网络投票的表决权总数和表决统计结果。公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表决结果如下：

  1.  审议并通过《关于〈公司 2023 年度董事会工作报告〉的议案》

  表决结果为：同意167,101,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9432%；反对94,960股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0568%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  2.  审议并通过《关于〈公司 2023 年度监事会工作报告〉的议案》

  表决结果为：同意167,101,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9432%；反对94,960股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0568%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  3.  审议并通过《关于公司〈2023 年年度报告〉及其摘要的议案》

  表决结果为：同意167,101,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9432%；反对94,960股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0568%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  4.  审议并通过《关于〈公司 2023 年度财务决算报告〉的议案》

  表决结果为：同意167,101,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9432%；反对94,960股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0568%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决结果为：同意13,886,483股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.3208%；反对94,960股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.6792%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。


  5.  审议并通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》

  表决结果为：同意167,101,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9432%；反对94,960股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0568%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决结果为：同意13,886,483股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.3208%；反对94,960股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.6792%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。

  6.  审议并通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》

  表决结果为：同意167,101,821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9432%；反对94,960股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0568%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决结果为：同意13,886,483股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.3208%；反对94,960股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.6792%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。

  7.  审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  表决结果为：同意162,790,709股，占出席会议有效表决权股份总数的97.3647%；反对4,406,072股，占出席会议有效表决权股份总数的2.6353%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  8.  逐项审议并通过《关于修订并制定公司部分治理制度的议案》

  8.01.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  表决结果为：同意163,336,709股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6913%；反对3,860,072股，占出席会议有效表决权股份总数的2.3087%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  8.02.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》


  表决结果为：同意163,336,709股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6913%；反对3,860,072股，占出席会议有效表决权股份总数的2.3087%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  8.03.《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

  表决结果为：同意163,336,709股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6913%；反对3,860,072股，占出席会议有效表决权股份总数的2.3087%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  8.04.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

  表决结果为：同意163,336,709股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6913%；反对3,860,072股，占出席会议有效表决权股份总数的2.3087%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  8.05.《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

  表决结果为：同意163,336,709股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6913%；反对3,860,072股，占出席会议有效表决权股份总数的2.3087%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  8.06.《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

  表决结果为：同意163,336,709股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6913%；反对3,860,072股，占出席会议有效表决权股份总数的2.3087%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  8.07.《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

  表决结果为：同意163,336,709股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6913%；反对3,860,072股，占出席会议有效表决权股份总数的2.3087%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  8.08.《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

  表决结果为：同意163,336,709股，