全志科技:董事会议事规则(2024年3月)

【摘要】珠海全志科技股份有限公司董事会议事规则珠海全志科技股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策...

珠海全志科技股份有限公司

    董事会议事规则


              珠海全志科技股份有限公司

                  董事会议事规则

                      第一章  总  则

  第一条 为了进一步规范珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《珠海全志科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

  第二条 董事会对股东大会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予的职权。

  第三条 董事会下设【董事会办公室】，处理董事会日常事务。

                第二章  董事会的组成与职权

  第四条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

  第五条 董事会设董事长一名，不设副董事长。董事长由全体董事过半数选举产生。

  第六条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；


    （八）审议公司因以下情形收购本公司股份事项：1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；2）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；3）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

    （九）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项：

    1、  交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、  交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    3、  交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    4、  交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    5、  交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （十）审议除需经公司股东大会审议批准以外的公司及其控股子公司对外提供财务资助（公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过50%、且其他股东不是公司关联方的控股子公司提供财务资助的除外）的事项；

    （十一）审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易（不含与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）额度占最近一期经审计的净资产 30%以上的交易事项；

    （十二）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外的关联交易事项，即公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上以及与关
联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；

    （十三）审议除需提交股东大会审议外的金额达到本条第（十二）项的公司与关联人进行与日常关联交易事项（包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售）

    （十四）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外的公司担保事项，公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议后提交股东大会审议；

    （十五）决定公司年度借款额度，决定公司用于融资的资产抵押、质押额度；
    （十六）决定公司内部管理机构的设置；

    （十七）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十八）拟定董事会各专门委员会的设立方案，决定董事会专门委员会人员的选聘；

    （十九）制订公司的基本管理制度；

    （二十）制订《公司章程》修改方案；

    （二十一）管理公司信息披露事项；

    （二十二）向股东大会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；
    （二十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （二十四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，除对外投资事项外的其他事项由董事会授权公司总经理审核、批准，但对外提供财务资助（公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%、且其他股东不是公司关联方的控股子公司提供财务资助的除外）、对外担保事项除外，该等事项需按照权限由董事会或股东大会审议。本条前款所规定的各个事项达到需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。

    公司对外投资未达到本条规定的董事会审议最低限额的，由董事会授权公司董事长审核、批准；超过限额的，由董事会审议。对外投资达到需提交股东大
会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。

  第七条 董事长行使下列职权：

  （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二） 负责董事会的运作，确保建立完善的治理机制；确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程；确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料；确保内部董事和外部董事进行有效沟通；确保董事会科学民主决策；确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权；确保董事会的运作符合公司的最佳利益；

  （三） 督促、检查董事会决议的执行；

  （四） 审议除股东大会、董事会审议之外的对外投资事项；

  （五） 签署董事会重要文件；

  （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

  （七） 董事会授予的其他职权。

    董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

  第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

  第十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
  第十一条  各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

  第十二条  公司应通过下列机制保障董事有效履行职责：


    每季度定期通过电子邮件或书面形式向董事发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。

    董事可随时联络公司高级人员就公司的经营管理提供详细资料、解释或进行讨论，要求公司及时回复其提出的问题并提供所需资料。

                    第三章  董事会的提案

  第十三条  董事会会议

    董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年至少召开两次会议，分别于每年上、下半年度召开，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事以及总经理和董事会秘书。在确定董事会召开日期前，董事会办公室应当积极与各董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席。

    代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、过半数独立董事可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

  第十四条  会议的召集和主持

    董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

                  第四章  董事会的会议通知

  第十五条  召开董事会定期会议的，董事会办公室应当于会议召开 10 日以
前将会议通知，通过直接送达、传真等书面方式，提交全体董事、监事以及总经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    召开董事会临时会议的，董事会办公室应当于会议召开 3 日以前将会议通知，
通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。

  第十六条  会议通知的内容

    董事会书面会议通知应包括以下内容：

  （一）  会议日期和地点；

  （二）  会议期限；

  （三）  事由及议题；

  （四）  发出通知的日期。

  第十七条  会议通知的变更

    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

                第五章  董事会的召开与表决

  第十八条  会议准备

  （一） 董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。

  （二） 董事会办公室应协助董事会秘书汇总拟提交董事会讨论决定的议案，并按照相关规定，初步审核议案是否符合要求。

  （三） 董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董事。

  第十九条  会议的召开

  （一） 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会审议因以下情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席：1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；2）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；3）公司为维护公司价值及股东权益所必需。