盛屯矿业:中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证...

                    中信证券股份有限公司

                关于盛屯矿业集团股份有限公司

          2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

  1、募集资金金额及到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2022]1137 号）核准，公司于 2022 年 7 月 29 日向 14 名特
定对象发行了 321,520,664 股新股，募集资金总额人民币 2,224,922,994.88 元，扣除承销及保荐费用 15,900,000.00 元后的募集资金为 2,209,022,994.88 元，已由主承销
商中信证券股份有限公司于 2022 年 8 月 1 日汇入公司募集资金专户，另减除律师费、
专项审计及验资费用、信息披露及发行手续费等其他发行费用 4,909,743.88 元，公司本次募集资金净额为 2,204,113,251.00 元。上述募集资金到位情况经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）321,520,664 股后实收资本的验资报告》（中证天通[2022]证验字第 0400002 号）。

  2、募集资金以前年度使用金额

                                                                          单位：元

  序号                        项目                                金额

  1    募集资金总额                                              2,224,922,994.88

  2    减：已支付发行费                                            20,809,743.88


  序号                        项目                                金额

  3    减：募投项目进度款                                        1,627,503,629.14

  4    加：利息收入扣除手续费净额                                    6,487,141.78

  5    减：利用闲置募集资金补充流动资金                            400,319,262.96

  6    其中：销户余额转回结算户                                      319,262.96

  7    2022年12月31日募集资金余额                                  182,777,500.68

  3、募集资金本报告期使用金额及期末余额

  截至2023年12月31日，本募投项目已结项，募集资金已对承诺项目使用完毕,募集账户已注销。

                                                                          单位：元

  序号                        项目                                金额

  1    2023年1月1日募集资金余额                                    182,777,500.68

  2    加：归还暂时补充流动资金的募集资金                          400,000,000.00

  3    减：募投项目进度款                                          425,215,290.34

  4    加：利息收入扣除手续费净额                                    571,819.09

  5    减：项目结项永久补充流动资金                                158,134,029.43

  6    其中：销户余额转回结算户                                      3,304,524.55

  7    2023年12月31日募集资金余额                                              -

    二、募集资金管理情况

    （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《盛屯矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司已对募集资金实行了专户存储制度，公司与开户行、保荐机构签订了《募集资金
三方监管协议》（详情请见公司于 2022 年 8 月 13 日披露的《盛屯矿业集团股份有
限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》），明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

    （二）募集资金专户存储情况


  截至 2023 年 12 月 31日，募集资金具体存放情况如下：

                                                                          单位：元

 对应项目名          开户银行及银行账号            募集资金初始    截至2023年12月
    称                                            存放金额注        31日账户余额

卡隆威项目    中国工商银行股份有限公司厦门城建      450,000,000.00

            支行（4100020729200162533）                              已销户

补充流动资金                                          50,000,000.00

卡隆威项目    兴业银行股份有限公司厦门分行      350,000,000.00

            （129680100101185549）                                    已销户

补充流动资金                                          59,022,994.88

卡隆威项目    交通银行股份有限公司厦门吕岭支行      200,000,000.00      已销户

            （352000665013001000578）

卡隆威项目    招商银行股份有限公司厦门政务中心      400,000,000.00      已销户

            支行（755901567810222）

卡隆威项目    中国农业银行股份有限公司厦门金融      200,000,000.00      已销户

            中心支行（40328001040064928）

补充流动资金  厦门银行股份有限公司故宫支行      250,000,000.00      已销户

            （80116600002924）

补充流动资金  中国银行股份有限公司厦门会展中心      250,000,000.00      已销户

            支行（424782778441）

                    合计                          2,209,022,994.88        /

  注：募集资金初始存放金额中包括部分未支付的发行费用。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

  根据《盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）》，募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于募集资金投资项目。截至
2023 年 12 月 31 日，上述项目已建成投产，该项目计划投入募集资金 222,492.30 万
元，公司累计向募投项目投入募集资金人民币 205,271.90 万元（不含保荐承销费用及其他发行费用），利息与理财收益扣除银行手续费的净额合计为 705.90 万元，节余募集资金合计 15,845.33 万元。

  各募投项目拟投入募集资金和实际投入募集资金情况如下：

                            募集资金计划投资总额 截至2023年12月31日累

 序号      募投项目名称                          计投入金额注（万元）  项目进度
                                  （万元）

  1  卡隆威项目                        160,000.00            144,860.57  已完成

  2  补充流动资金                      62,492.30            60,411.33  已完成

            合计                        222,492.30            205,271.90      /

  注：截至 2023 年 12月 31日累计投入金额不含保荐承销费用和其他发行费用

  经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，上述募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。具体使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。


    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换等情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

    六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  信永中和会计师事务所对盛屯矿业编制的《盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了鉴证报告。报告认为盛屯矿业上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了盛屯矿业 2023 年度募集资金的实际存放