汇川技术:第五届董事会第二十八次会议决议公告

【摘要】证券代码：300124证券简称：汇川技术公告编号：2024-014深圳市汇川技术股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市汇川技术股份有...

证券代码：300124            证券简称：汇川技术          公告编号：2024-014
              深圳市汇川技术股份有限公司

          第五届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会
议于 2024 年 4 月 19 日以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于 2024 年 4 月 9 日
以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长朱兴明先生主持，本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司监事柏子平、陆松泉、丁龙山，副总裁邵海波、李瑞琳、杨春禄、易高翔，财务总监刘迎新列席会议。本次董事会的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。经逐项讨论，审议了如下议案：
    1.以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<2023 年度总裁工作报告>
的议案》

  与会人员认真听取并审议了总裁朱兴明先生所作的《2023 年度总裁工作报告》，报告内容涉及公司 2023 年度工作总结及 2024 年工作计划。

    2.以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审议<2023 年年度报告>及
其摘要的议案》

  公司《2023 年年度报告》全文及其摘要详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮
资讯网上的公告。

  本事项已经公司审计委员会审议通过。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    3.以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审议<2023 年度董事会工
作报告>的议案》


  报告内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告：《2023 年年
度报告》中第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”内容。

  公司独立董事张陶伟先生、赵晋琳女士、黄培先生向董事会递交了《2023 年度述职报告》，独立董事将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。述职报告详见公司于
2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    4.以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审议<2023 年度内部控制
评价报告>的议案》

  本事项已经公司审计委员会审议通过。

  监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》发表了核查意见。

  具体内容详见公司于2024年4月23日刊登在巨潮资讯网上的公告。

    5.以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审议<2023 年度环境、社
会与公司治理（ESG）报告>的议案》

  报告内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。

    6.以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审议<2023 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告>的议案》

  公司《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及监事会、保荐机构、
会计师事务所发表意见的具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上
的公告。

    7.以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审议<2023 年度利润分配
预案>的议案》

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计：母公司 2023 年度实现净利润1,706,727,972.89 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%法定盈余
公积金 170,672,797.29 元，截至 2023 年末母公司累计可供分配利润为 5,649,109,010.51
元。

  公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以董事会审议利润分配方案当日的公司总股本 2,677,134,332 股扣除公司回购专用证券账户上的股份 725,442 股后的股

本 2,676,408,890 股为基数，每 10 股派发现金股利 4.5 元（含税），共派发现金股利
1,204,384,000.50 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。2023 年度公司不实施以资本公积金转增股本，不送红股。

  在分配方案披露至实施期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

  上述利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》以及公司《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》的相关规定。同意将该预案提请 2023 年年度股东大会审议。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    8.以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于对独立董事独立性情况进
行评估的议案》

  经核查现任独立董事张陶伟先生、赵晋琳女士、黄培先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司现任独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。

  本议案独立董事张陶伟先生、赵晋琳女士、黄培先生回避表决。

  《董事会关于独立董事 2023 年度独立性情况的专项意见》具体内容详见公司于
2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。

    9.以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审议<2024 年第一季度报
告>的议案》

  具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的《2024 年第一季度
报告》。

  本事项已经公司审计委员会审议通过。

    10.以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审议公司高级管理人员
2024 年基本年薪的议案》


  公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效奖金两部分，基本年薪按照月度发放，绩效奖金在次年发放。2024 年度，公司总裁朱兴明先生基本年薪不超过 200 万元，其他高级管理人员基本年薪均不超过 160 万元。3 名关联董事（朱兴明、周斌、宋君恩）回避表决。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

    11.以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务
所为公司 2024 年度审计机构的议案》

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，在为公司提供 2023 年度审计服务工作中遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了公司委托的相关工作。

  为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和为公司 2024 年度财务报告审计机构，自公司股东大会审议通过之日起生效。2024 年度审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定。

  本事项已经公司审计委员会审议通过。监事会发表了核查意见。

  具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    12.以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于开展套期保值业务的议
案》

  同意公司及控股子公司在不超过10亿元人民币或等值外币额度内开展外汇套期保值业务，在不超过人民币 13 亿元额度内开展商品期货套期保值业务，以上额度自董事会审议通过之日起一年内有效。

  公司编制的《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并审议通过。

  具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。

    13.以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集
资金进行现金管理的议案》

  为了提高募集资金使用效率，在保证不影响募集资金投资项目建设和募集资金正
常使用的情况下，同意公司和全资子公司苏州汇川技术有限公司使用额度不超过 3 亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，该额度可循环滚动使用。投资期限自获本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。拟投资产品的期限不得超过十二个月。
  监事会就此议案发表了核查意见。

  具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。

    14.以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于为员工提供财务资助的议
案》

  同意公司及子公司为员工提供财务资助，总额度为人民币 1.2 亿元，仅针对公司及子公司搬迁而引起的购房、业务拓展引起的购车、应急借款三种特殊场景下使用，该额度自本次董事会审议通过之日起五年内有效，在有效期内可滚动使用。

  具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。

    15.以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于对买方信贷业务相关事项
进行调整的议案》

  同意公司及子公司为办理买方信贷业务的客户提供的融资担保总余额由不超过 6亿元调整为不超过 9 亿元。保证方式为连带责任保证，保证期间以具体签订的合同约定为准。买方信贷业务项下单笔信用业务期限为 12 个月以内。

  具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。

    16.以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请
综合授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的议案》

  同意公司及合并报表范围内的子公司向部分银行申请集团授信或对应银行的授信额度，拟申请的授信额度合计为 500 亿元人民币（或等值外币）。

  在上述授信项下，公司拟为合并报表范围内的全资/控股子公司（含新设立、收购的控股子公司，下同）提供不超过 21.5 亿元人民币担保，该额度有效期自本次董事会审议通过之日起至公司有权机构审议批准 2025 年度担保额度相关议案之日止。

  上述担保额度系额度有效期内公司为合并报表范围内的全资/控股子公司提供担保的最高额，被担保人包括但不限于南京汇川技术有限公司、济南汇川技术有限公司、西安汇川技术有限公司、西安汇川技术研发中心有限公司、大连智鼎科技有限公司。在担保额度范围内，资产负债率 70%以下的子公司的担保额度可相互调剂使用。


  具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。

    17.以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于开展资产池业务的议案》
  为了更高效地盘活资产，提高流动资产的使用效率，公司拟继续开展资产池业务，资产池总额度不超过人民币 30 亿元，资产池业务项下对外担保额度不超过 17 亿元，业务期限为自董事会审议通过之日起至公司有权机构审议批准2025年度资产池额度相关议案之日止，在业务期限内该额度可循环使用。

  具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。

    18.以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于将首次公开发行股票部分
募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

  同意公司将 IPO 超募资金投资项目苏州汇川企业技术中心结项，并将截至 2024 年
3 月 31 日的 IPO 所涉节余募集资金 21,518.70 万元永久性补充流动资金（全部为利息
及理财等收益，实际