海大集团:2023年度董事会工作报告

【摘要】 广东海大集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求和《公司...

            广东海大集团股份有限公司

              2023 年度董事会工作报告

    2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求和《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展，积极有效地发挥了董事会的作用。现将本届董事会 2023 年度的工作情况汇报如下：

    一、董事会履行情况

    （一）报告期内董事会召开情况

    2023 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，
召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。2023 年度共召开十一次董事会会议，审议议案 49 项，决策审慎、科学、高效。具体情况如下：

 序    会议    召开日期                          议案

 号

                          1、关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案
    第六届董            2、关于注销公司 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议
 1  事会第六  2023/1/31  案

      次会议              3、关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期
                          行权条件成就的议案

                          1、关于公司 2022 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析
    第六届董            报告的议案

 2  事会第七  2023/2/20  2、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年度向特
      次会议              定对象发行 A股股票相关事宜的议案

                          3、关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案

    第六届董            1、关于收购控股子公司少数股权、退出并解散合伙基金暨关联
 3  事会第八  2023/2/27  交易的议案

      次会议

 4              2023/4/4  1、关于公司与特定对象签署《附生效条件的向特定对象发行股
                          份认购协议》暨关联交易的议案


序    会议    召开日期                          议案

号

    第六届董            2、关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票股东大会
    事会第九            决议有效期的议案

    次会议              3、关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案

                          1、关于《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案

                          2、关于《公司 2022 年度总经理工作报告》的议案

                          3、关于《公司 2022 年年度报告》及其摘要的议案

                          4、关于《公司 2022 年度财务决算报告》的议案

                          5、关于 2022 年度利润分配预案的议案

                          6、关于《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》的议案

                          7、关于《公司 2022 年年度募集资金存放与使用情况的专项报
                          告》的议案

    第六届董            8、关于《公司 2022 年社会责任报告》的议案

 5  事会第十  2023/4/21  9、关于公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案

    次会议              10、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

                          11、关于 2023 年日常关联交易的议案

                          12、关于 2023 年开展套期保值业务的议案

                          13、关于申请注册发行中期票据及超短期融资券的议案

                          14、关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期
                          及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权
                          的议案

                          15、关于《公司 2023 年第一季度报告》的议案

                          16、关于召开 2022 年年度股东大会的议案

                          1、关于《广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划
                          （草案）》及其摘要的议案

                          2、关于将董事长近亲属杨建涛先生作为 2023 年员工持股计划
                          对象的议案

                          3、关于《广东海大集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管
    第六届董            理办法》的议案

 6  事会第十  2023/6/28  4、关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工持股计划有
    一次会议            关事项的议案

                          5、关于注销 2021 年股票期权激励计划第一个行权期到期未行
                          权股票期权的议案

                          6、关于注销 2021 年股票期权激励计划部分激励对象已获授且
                          未达行权条件的股票期权的议案

                          7、关于对外提供担保的议案

                          8、关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案

    第六届董            1、关于《公司 2023 年半年度报告》及其摘要的议案

 7  事会第十  2023/8/25  2、关于《公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
    二次会议            报告》的议案

                          3、关于调整公司 2023 年员工持股计划受让价格的议案


 序    会议    召开日期                          议案

 号

                          1、关于终止公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票并撤回申
    第六届董            请文件的议案

 8  事会第十  2023/9/19  2、关于房屋租赁暨关联交易的议案

    三次会议            3、关于变更部分募集资金投资项目的议案

                          4、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理额度调增的议案
                          5、关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案

    第六届董

 9  事会第十  2023/9/27  1、关于调整公司 2023 年员工持股计划业绩考核指标的议案
    四次会议

                          1、关于《公司 2023 年第三季度报告》的议案

    第六届董            2、关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
    事会第十            年度审计机构的议案

 10            2023/10/18  3、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案

    五次会议            4、关于制定及修订公司部分制度的议案

                          5、关于召开 2023 年第五次临时股东大会的议案

    第六届董

 11  事会第十  2023/10/31  1、关于回购公司股份方案的议案

    六次会议

    报告期内，公司全体董事均出席了历次董事会，且三位独立董事均严格遵守法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，诚信、勤勉地履行职责，依法出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益。

    独立董事桂建芳先生、何建国先生、刘运国先生向董事会提交了《独立董事2023 年度述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上述职。

    （二）股东大会召开及决议情况

    2023 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《公司股东大
会议事规则》《公司董事会议事规则》等有关规定，召开了六次股东大会，审议议案 27 项。公司董事会严格执行了股东大会通过的各项决议，切实维护全体股东的利益，保证股东能够已发行驶职权。

    （三）专门委员会履行情况

    公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。各专门委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会专门委员会工作制度》开展相关工作。2023 年，各专门委员会履职情况如下：

    1、董事会审计委员会的履职情况


    2023 年，第六届董事会审计委员会共召开九次会议，就公司的定期报告、会
计政策变更、内部审计部门工作报告及计划、聘请年度审计机构等进行了审议；就 2023 年度财务报告审计工作与外聘审计师进行沟通，督促审计工作进展，认真履行了监督、核查职能。

    2、董事会薪酬与考核委员会的履职情况

    2023年，第六届董事会薪酬与考核委员会召开了六次会议，积极完善公司职位体系及薪酬体系，就2023年员工持股计划、核心团队员工持股计划和2021年股票期权激励计划相关事项、董监高薪酬制度等进行了审议。

    3、董事会提名委员会的履职情况

    2023年，第六届董事会提名委员会召开了一次会议，就公司成立饲料板块人力资源委员会的提议进行了讨论。

    4、董事会战略委员会的履职情况

    2023年，第六届董事会战略委员会共召开了一次会议，对公司套期保值事项和海外市场战略布局的合理性、必要性等进行了审议。

    （四）独立董事履职情况

    公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所