海大集团:广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司募集资金2023年度存放与使用情况的核查意见

【摘要】广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司募集资金2023年度存放与使用情况的专项核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为负责广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导工作...

              广发证券股份有限公司

          关于广东海大集团股份有限公司

  募集资金2023年度存放与使用情况的专项核查意见

  广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为负责广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关文件规定和规范性文件的要求，对公司募集资金2023年度存放与使用情况进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]205号）核准，海大集团向社会公开发行面值总额283,000万元可转换公司债券。本次公司实际向社会公开发行了可转换公司债券2,830万张，每张面值100元，募集资金总额
为 2,830,000,000.00 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额
2,810,854,230.16元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年3月26日出具了《验资报告》（致同验字〔2020〕440ZC0065号）。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  1、以前年度已使用金额

  截至2022年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目235,526.09万元，尚未使用的金额为47,379.98万元（其中募集资金45,693.25万元，专户存储累计利息扣除手续费1,686.73万元）。


  2、本年度使用金额及当前余额

  2023年度，公司募集资金投入募投项目47,386.08万元。截至2023年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目282,912.17万元，募集资金已使用完毕。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东海大集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2020年5月11日经公司2019年年度股东大会审议通过。

  根据管理制度并结合经营需要，从2020年4月起，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与保荐机构招商证券股份有限公司及募集资金专户各银行签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
  2022年7月，因公司向特定对象发行A股股票的需要，决定聘请广发证券担任向特定对象发行A股股票的保荐机构，并与广发证券签署了保荐协议。自签署之日起，原保荐机构尚未完成的持续督导工作由广发证券承接，为保障募集资金持续督导工作的正常进行，公司与保荐机构广发证券及募集资金专户各银行重新签署了募集资金监管协议。

  公司与保荐机构签订的监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议正常履行中。

  2023年度，公司按照上述协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金的具体存放情况如下：

                                                              单位：人民币元

        开户银行                银行账号          账户类别    存储余额


交通银行股份有限公司广  441161803013000391212  募集资金户          0.00
    州番禺支行

招商银行股份有限公司广                            募集资金户          0.00
    州天安支行            120917283010802

交通银行股份有限公司广                            募集资金户          0.00
    州番禺支行        441161803013000391537

招商银行股份有限公司广                            募集资金户          0.00
    州天安支行            120917283510201

中信银行股份有限公司广                            募集资金户          0.00
    州北京路支行        8110901013401127337

中信银行股份有限公司广                            募集资金户          0.00
    州北京路支行        8110901012301131405

中国工商银行股份有限公                                                0.00
司广州番禺节能科技园支    3602177619100257910    募集资金户

        行

平安银行股份有限公司广                            募集资金户          0.00
    州分行营业部            15117653920028

招商银行股份有限公司广                            募集资金户          0.00
    州天安支行            120917284010301

平安银行股份有限公司广                            募集资金户          0.00
    州信源支行            15000103196428

平安银行股份有限公司广                            募集资金户          0.00
    州分行营业部            15068809210060

中国银行股份有限公司广                            募集资金户          0.00
    州番禺支行              660072909420

交通银行股份有限公司广                            募集资金户          0.00
    州番禺支行        441161803013000393658

中信银行股份有限公司广                            募集资金户          0.00
    州北京路支行        8110901012001131135

交通银行股份有限公司广                            募集资金户          0.00
    州番禺支行        441161803013000391461

交通银行股份有限公司广                            募集资金户          0.00
    州番禺支行        441161803013000825712

中国工商银行股份有限公                                                0.00
司广州番禺节能科技园支    3602177619100277296    募集资金户

        行


 中信银行股份有限公司广    8110901012701538822    募集资金户          0.00
      州番禺支行

 中信银行股份有限公司广    8110901012701538894    募集资金户          0.00
      州番禺支行

 中信银行股份有限公司广    8110901013401538780    募集资金户          0.00
      州番禺支行

 中信银行股份有限公司广    8110901013601538778    募集资金户          0.00
      州番禺支行

 中信银行股份有限公司广    8110901012701539568    募集资金户          0.00
      州番禺支行

 汇丰银行（中国）有限公        929001543021        募集资金户          0.00
    司广州番禺支行

 交通银行股份有限公司广  441161803013000510938  募集资金户          0.00
      州番禺支行

                          合计（注）                                    0.00

  截至2023年12月31日，已计入募集资金专户利息收入1,827.75万元（其中2023年年度利息收入7.10万元），已扣除手续费25.35万元（其中2023年年度手续费0.77万元），2023年将节余资金转为永久性补充流动资金1.01万元（其中0.01万元为单位折算尾数差异）。

  注：汇丰银行（中国）有限公司广州番禺支行开立的929001543021专户主要用于接收可
转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 ， 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 番 禺 支 行 开 立 的
441161803013000510938专户主要用于募集资金现金管理，其他为项目专户，目前均已销户。
  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金实际使用情况详见附件 1：2023 年度募集资金使用情况对照表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司分别于2021年2月3日、2022年12月28日和2023年10月9日，经2021年第一次临时股东大会、2022年第五次临时股东大会和2023年第四次临时股东大会审议通过，变更募集资金投资项目。本年度变更募集资金投资项目情况详见附件2：2023年度变更募集资金投资项目情况表。


  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
  六、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：2023年，公司按规定执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议和四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规的情形。

附表 1：

                                          2023 年度募集资金使用情况对照表