凯淳股份:东方证券承销保荐有限公司关于上海凯淳实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

【摘要】东方证券承销保荐有限公司关于上海凯淳实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）作为上海凯淳实业股份有限公司（以下简称“凯淳股份”、“公司”）首次公开发行股票并...

              东方证券承销保荐有限公司

            关于上海凯淳实业股份有限公司

  使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）作为上海凯淳实业股份有限公司（以下简称“凯淳股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定，对凯淳股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1503号文）同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票已于2021年5月28日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币25.54元，募集资金总额人民币510,800,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币64,772,499.60元，实际募集资金净额为人民币446,027,500.40元已
于2021年5月25日划至公司指定账户，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了容诚验字[2021]201Z0021号《验资报告》。
    二、募集资金使用计划及闲置原因

    （一）募集资金的使用计划

    经公司 2020 年第四次临时股东大会及第二届董事会第二十一次
会议审议批准，本次发行股票募集资金净额用于投资的项目具体情况如下：

                          募集资金投入金额

 序号      项目名称                          建设期  项目备案文号

                                (元)

    品牌综合服务一体化                              2020-310104-64-
  1                        220,711,130.00    三年

    建设项目                                          03-001623

    智能数字化技术支持                              2020-310104-64-
  2                        91,533,833.00      三年

    平台建设项目                                      03-001616

  3  补充流动资金项目      133,782,537.40    ——        ——

          合计            446,027,500.40    ——        ——

    经公司 2023 年第一次临时股东大会及第三届董事会第二次会议
审议批准，本次发行股票募集资金净额用于投资的项目具体情况变更如下：

                          募集资金投入金额

 序号      项目名称                          建设期  项目备案文号

                                (元)

    品牌综合服务一体化                              2020-310104-64-
  1                        220,711,130.00    四年

    建设项目                                          03-001623

    智能数字化技术支持                              2020-310104-64-
  2                        91,533,833.00      三年

    平台建设项目                                      03-001616

  3  补充流动资金项目      133,782,537.40    ——        ——


        合  计            446,027,500.40    ——        ——

    （二）募集资金闲置情况

    截至2023年12月31日，各项目募集资金使用情况具体如下：

                                                                    单位：万元

 序号            项目名称            募集资金投入金额 已使用募集资金

  1  品牌综合服务一体化建设项目              22,071.12      13,265.11

  2  智能数字化技术支持平台建设项目          9,153.38        9,153.38

  3  补充流动资金项目                        13,378.25      13,378.25

              合  计                        44,602.75      35,796.74

    截至本公告披露日，公司已累计使用募集资金35,796.74万元，募集资金余额为10,357.26万元（含累计利息收入及理财收益）。由于募集资金投资项目需要一定周期，项目资金将根据项目实际进展情况分期分批逐步投入，根据募集资金使用计划及投资项目建设进度，预计现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。

    三、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
    （一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    由于公司募集资金投资项目的建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司发展规划及实际生产经营的需要，在确保募集资金投资项目的资金需
求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币5,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。

    （二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

    基于公司募集资金投资项目的建设进度，暂未投入使用的募集资金将出现暂时闲置的情况。为满足公司经营需要，进一步降低财务成本，提高资金使用效率和效益，公司及子公司拟使用不超过5,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，根据目前1年期贷款市场报价利率（LPR）3.45%计算，通过本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可节约财务费用约172.5万元（仅为测算数据）。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营活动，不会用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

    四、履行的审批程序和相关意见

    1、董事会审议情况

    2024年4月19日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，使用
不超过人民币5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司募集资金专用账户。

    2、监事会审议情况

    2024年4月19日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关法律、法规及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事会和监事会审议通过，无需提交股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年
8月修订）》等相关法律法规的规定。公司本次使用不超过人民币5,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于其提高募集资金的使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）


  （本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海凯淳实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

    保荐代表人：

                    蓝海荣                  洪伟龙

                                    东方证券承销保荐有限公司
                                              年    月    日