达嘉维康:2023年度独立董事述职报告(陆银娣)

【摘要】湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（陆银娣）本人作为湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年1月1日至2023年10月9日担任公司独立董事期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《...

          湖南达嘉维康医药产业股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

                      （陆银娣）

  本人作为湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 10 月 9 日担任公司独立董事期间，严格按
照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的职权，积极认真地出席了专门委员会会议、董事会会议和股东大会，并充分发挥本人的经验和专长，在完善公司治理和重大决策等方面做了许多工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护了公司全体股东的利益。现将本人 2023 年度担任独立董事的履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）本人工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人陆银娣，1962 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法国 INSEAD
商学院 EMBA。曾就职于美国礼来制药中国亚洲公司全国高级商务总监；苏州礼来贸易有限公司总经理；北京万户良方高级副总裁。现任中国医药商业协会副会长兼任零售分会副会长、商业保险及药品流通分会秘书长；九州通医药集团股份有限公司、南京医药股份有限公司、青岛百洋医药股份有限公司的独立董事。
2022 年 11 月至 2023 年 10 月，任公司独立董事。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  2023 年度，本人与公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

    二、年度履职情况概况


    （一）会议出席情况

    2023 年，本人出席了应出席的董事会会议、董事会各专门委员会会议及股
 东大会，参与了董事会、董事会各专门委员会会议及股东大会议案及相关事项的 讨论与审议，对董事会及股东大会议案及其他审议事项未提出异议。本报告期内 出席相关会议的情况如下：

    1、出席董事会会议及股东大会的情况：

                    现场出席  以通讯方式  委托出席            是否连续  出席
独立董  应出席董  董事会次  参加董事会  董事会次  缺席董事  两次未出  股东
事姓名  事会次数      数        次数        数      会次数  席董事会  大会
                                                                    会议    次数

陆银娣      7          3          4          0          0        否      3

 2、出席董事会专门委员会的工作情况：

                                        薪酬与考核委员会

 独立董事姓名

                      应出席次数          实际出席次数          缺席次数

    陆银娣                1                    1                    0

      注：2023 年 10 月 10 日完成董事会换届选举后，不再担任公司独立董事及董事会各专门委员会职务，
  亦不在担任公司任何职务。

    2023 年，本人对公司董事会的各项议案均投出同意票，不存在反对和弃权
 的情形对公司本年度的各项议案及公司其他事项没有提出异议。

    2023 年，本人发挥自身专业特长，严格按照相关规定行使职权，在所任职
 的董事会各专门委员会会议上积极发表意见，独立履行独立董事职责，维护了公 司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    （二）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况

    2023 年度除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持
 续通过多种方式履行职责：

    1、上市公司配合独立董事工作的情况。公司及管理层高度重视与独立董事 的沟通交流，高度尊重独立董事的指导意见或建议，及时通过电话、电子邮件等 方式保持与独立董事的联系，在相关会议召开前依法提前报送或交付会议议案及 相关文件材料，通过多种方式适时向独立董事汇报议案所涉相关情况，充分保证 了独立董事的知情权。公司能大力支持本人作为独立董事的工作，为本人履行职 责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，本人得以能较好的传递与公司董事
会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。

  2、定期及不定期获取公司经营情况等资料。审阅历次会议材料，了解公司的日常经营状态和内部控制、规范运作情况，获取经营管理信息及资本市场资讯。
  3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通的情况。定期听取或审阅内部审计工作报告，与会计师就审计工作的连贯性和一致性、重点领域的风险揭示和防范化解、审计发现问题的整改与责任认定等进行沟通。关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。

  4、与中小股东沟通的情况。本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，敦促董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

  2023 年，本人利用参加董事会及其专门委员会会议、出席股东大会会议以及就定期报告等重要事项沟通的时机，安排专门时间对公司及相关负责人员进行了现场交流，就关心的问题和事项进行了深入沟通，及时了解、指导公司的财务管理、内部控制等情况，对公司信息披露合规情况进行了必要的指导、监督。
  三、年度履职重点关注事项情况

  2023 年度，本人对聘任高级管理人员、聘任会计师事务所等重点关注事项发表了独立意见。对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行了监督。

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

  根据深圳证券交易所对定期报告和其他临时公告信息披露的有关要求，作为独立董事，本人仔细审阅会议材料的真实性、完整性和准确性，以及信息披露的合法合规性、一致性。本人积极配合与监督公司定期报告编制工作的开展，向公司管理层了解下属企业的生产经营情况和重大事项的进展情况，审阅了公司定期报告、内部控制自我评价报告及相关资料；还与公司管理层与财务审计机构就2022 年年度报告审计进行了沟通，并发表了意见。此外，本人亦监督公司对外
披露的临时公告，确保公司能真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好披露前的保密工作。

  本报告期内，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，不存在重大缺陷。

  （二）聘任会计师事务所情况

  报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行 2023 年度财务报告审计。本人对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。

  （三）聘任或者解聘财务负责人情况

  报告期内，本人在 2023 年度任职期间未参与审议聘任财务负责人的相关事项。

  （四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况

  报告期内,本人对公司第四届董事会董事及高级管理人员候选人资格进行了认真审查，被聘任人员已经公司董事会提名委员会审查通过，被聘任人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，被聘任人员的任职资格符合有关法律法规的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

  报告期内，本人关注到公司原董事会秘书柴丹妮女士因个人原因辞去公司董事会秘书一职。公司聘任蒋茜女士为董事会秘书一职。经本人与相关主体沟通，聘任的董事会秘书均具备履行职责的资格与能力，能够胜任相关岗位职责要求。未发现存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第3.2.5 条所规定的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

  （五）董事、高级管理人员薪酬情况


  报告期内，公司董事会及其薪酬与考核委员会根据《公司章程》等相关规定，审核了公司 2022 年度董事、高级管理人员的履行职责情况以及公司董事、监事和高级管理人员 2023 年度薪酬预案。公司第三届董事会第十八次会议分别审议通过同意了公司 2023 年度独立董事、非独立董事及高级管理人员的薪酬方案。本人认为，公司制定的 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关制度规定，符合公司经营发展的实际情况，有利于增强公司竞争力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （六）制定或者变更股权激励计划情况

  报告期内，本人在 2023 年度任职期间未参与审议股权激励计划的相关事项。
  （七）2023 年公司未涉及的事项

  应当披露的关联交易；上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更员工持股计划；激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

    四、总体评价和建议

  报告期内，本人作为离任的独立董事，在职期间，本人积极支持公司安排，推动公司董事会、监事会顺利完成换届。在 2023 年度任职期间，本人严格按照各项法律法规的规定与上市公司监管政策、公司制度要求，勤勉尽职、认真审阅董事会及其各专门委员会的各项议案和相关文件，独立、客观、审慎地行使表决权，公正发表意见，维护了公司和股东的合法权益。

                                                      独立董事：陆银娣
                                                      2024 年 4 月 23 日