渝三峡Ａ:关联交易管理制度(2024年4月)

【摘要】重庆三峡油漆股份有限公司关联交易管理制度（经2024年4月19日公司十届七次董事会审议通过）第一章总则第一条为加强重庆三峡油漆股份股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保障...

            重庆三峡油漆股份有限公司

                关联交易管理制度

      （经2024年4月19日公司十届七次董事会审议通过）

                        第一章 总 则

    第一条 为加强重庆三峡油漆股份股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易的管理，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保障公司所有股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

    第二条 公司的关联交易应遵循诚实信用的原则和公平、公正、
公开的原则以及不损害公司及非关联股东合法权益的原则。

                  第二章 关联交易和关联人

    第三条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关
联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目； 签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；存贷款业务；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；深圳证券交易所认定的其他交易。

    第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自
然人。关联法人（或者其他组织）和关联自然人按照《上市规则》的有关规定进行界定。

    第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人（或者其他组织）：

    （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公
司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

    （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

    （四）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

    （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的法人（或者其他组织）；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

    第六条 公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受
同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的自然人；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联
人：

    （一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安
排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第四条或第六条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，曾经具有本办法第四条或第六条规定情形之一的。

    第九条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。

            第三章 关联交易的决策权限和审议程序

    第十一条 公司关联交易的决策权限：

    （一）公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在30万元以上的关联交易及与关联法人发生的交易金额在300万元以下的事项的研究决策，由公司董事会审议批准，授权执行。

    （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上至3,000
万元，占公司最近一期经审计净资产0.5％以下的关联交易，由公司董事会审议批准；

    （三） 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净
资产0.5％以上到5%以下的关联交易，由公司董事会审议批准；

    （四） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额3,000万以上，且占公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易，由公司股东大会审议批准。

    第十二条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易）应当提交独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

    第十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年财务会计报告进行审计；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估。公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

    第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东大会审议。

    第十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

                第四章 关联交易的信息披露

    第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关
联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

    第十七条 公司董事会应当在董事会决议或股东大会决议作出后，
按《上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并进行信息披露。

                        第五章附 则

    第十八条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、中国证监会或深交所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深交所制定的规则为准。

    第十九条 本制度所称“以上”、“以下”、“高于”均含本数。
    第二十条 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过
后生效。同时，公司原《关联交易管理制度》废止。

                            重庆三峡油漆股份有限公司董事会
                                              2024年4月19日