渝三峡Ａ:公司章程(2024年4月)

【摘要】重庆三峡油漆股份有限公司章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开...

          重庆三峡油漆股份有限公司章程

                              目录

第一章  总      则

第二章  经营宗旨和范围
第三章  股份

 第一节    股 份 发 行

 第二节    股份增减和回购

 第三节    股份转让

第四章  股东和股东大会

 第一节    股      东

 第二节    股东大会的一般规定

 第三节    股东大会的召集

 第四节    股东大会的提案与通知

 第五节    股东大会的召开

 第六节    股东大会的表决和决议

第五章  党委会
第六章  董 事 会

 第一节    董      事

 第二节    董  事  会

第七章  总经理及其他高级管理人员

第八章  监  事  会

 第一节    监    事

 第二节    监事会

第九章  财务会计制度、利润分配和审计

 第一节    财务会计制度

 第二节    内 部 审 计

 第三节    会计师事务所的聘任

第十章  通知和公告

 第一节    通知

 第二节    公      告

第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

 第一节      合并、分立、增资和减资

 第二节      解散和清算

第十二章  修改章程

第十三章  附      则


          重庆三峡油漆股份有限公司章程

                        第一章  总      则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范国有企业公司治理，维护公司及其出资人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共重庆市委、重庆市人民政府关于进一步深化国资国企改革的意见》等规定，结合公司的实际，制订本章程。

    第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经重庆市人民政府渝改委（1992）30 号文批准，以定向募集转为社会募集方式
设立，在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：9150000020313093X8。

    第三条公司于 1993 年 12 月 20 日，经中国证券监督管理委员会 112 号文批准，首
次向社会公众发行人民币普通股1450万股，于1994年 4月 8日在深圳证券交易所上市。
    第四条公司注册名称：重庆三峡油漆股份有限公司

                            CHONGQING SANXIA PAINTS.CO,LTD

    第五条公司住所：重庆江津区德感工业园区

    邮政编码：402284

    第六条公司注册资本为人民币 433,592,220 元。

    第七条公司自成立之日起为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。


    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人、总工程师。

    第十二条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立党的委员会
和纪律检查委员会，开展党的活动。党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党的领导组织化、制度化、具体化。

    第十三条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党委领
导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委领导班子。

                          第二章  经营宗旨和范围

    第十四条 公司的经营宗旨：以市场为导向,以产品为龙头,以资产为纽带,以优势骨干
企业为核心,通过产品开发技术进步、资产重组、资本扩张、建成专业化、社会化、高效益国际化涂料集团公司。

    第十五条 经依法登记，公司的经营范围：制造、销售（仅本企业制造）油漆。制
造、销售涂料及合成树脂（不含危险化学品）、金属包装制品，销售金属材料（不含稀贵金属）、五金、交电、百货、化工产品及建筑装饰材料（不含化学危险品），橡胶制品、化工原料（不含化学危险品），货物及技术进出口，化工产品检验、检测服务，工程防腐、室内外装饰装修工程。

                              第三章  股份

                            第一节  股 份 发 行

    第十六条 公司的股份采取股票的形式。

    第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。


    第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。

    第二十条 公司发起人为重庆油漆厂，认购的股份数为 5675.35 万股，以实物资产
方式出资，出资时间为 1992 年 5 月 11 日。

    第二十一条  公司股份总数为 433,592,220 股，公司的股本结构为：普通股
433,592,220 股。

    第二十二条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节  股份增减和回购

    第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十五条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十六条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十七条  公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
                            第三节  股份转让

    第二十八条 公司的股份可以依法转让。

    第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十一条  公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。


                          第四章  股东和股东大会

                        第一节  股      东

    第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    公司将与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权机构。

    第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十四条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章程