保利发展:保利发展控股集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告(章靖忠)

【摘要】保利发展控股集团股份有限公司2023年度董事会独立董事述职报告作为保利发展控股集团股份有限公司(以下简称“保利发展”或“公司”)第七届董事会独立董事，本人在2023年的工作中严格按照相关规定，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，响应监管要求加强...

          保利发展控股集团股份有限公司

        2023 年度董事会独立董事述职报告

    作为保利发展控股集团股份有限公司(以下简称“保利发展”或
 “公司”)第七届董事会独立董事，本人在2023年的工作中严格按照
 相关规定，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，响应监管要求加强政
 策学习、提高履职能力，密切关注行业发展变化，全面了解公司经营
 运作情况，客观、独立和公正地参与公司决策，充分发挥专业优势积
 极促进公司规范运作和持续健康发展，切实维护公司利益和全体股东
 尤其是中小股东的合法权益。现将履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    作为公司独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能
 力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、
 独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专
 业背景以及任职情况如下：

    章靖忠，男，1963年出生，中国国籍，高级律师，美国亚利桑那
 州立大学高级工商管理硕士。现任浙江天册律师事务所主任，浙江省
 人大法制委员会委员，杭州仲裁委员会主任，本公司独立董事。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会和股东大会会议的情况

        本年应  亲自出  以通讯  现场或  委托出  缺席  是否连续  出席股
        参加董  席次数  方式参  视频参  席次数  次数  两次未亲  东大会
        事会次          加次数  加次数                自参加会  次数
          数                                                议

章靖忠    15      15      9      6      0      0      否        2

    报告期内，公司共召开股东大会4次、董事会15次。本人通过现
 场、视频和传真表决方式出席股东大会2次、董事会15次，认真审阅
 议案及相关资料，与管理层进行询问沟通，针对公司年度投资计划、

房地产项目立项及备案、资本市场融资、对外担保、关联交易、利润分配、股东回报规划、股份回购、董事提名及高管聘任等重大决策事项进行严格把关，同时对关联交易、对外担保及资金占用、利润分配、非公开发行股票、董事提名及高管聘任、股份回购、会计师事务所聘任等事项发表了独立意见。报告期内，本人未对公司的董事会议案提出异议。

  （二）出席董事会专门委员会会议的情况

  报告期内，本人作为公司第七届董事会提名委员会主任委员，薪酬与考核委员会、审计委员会委员，亲自出席了公司召开的6次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。

  本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，通过提名委员会对拟任总经理等高级管理人员的任职资格、履职能力以及专业素养进行了审查并出具意见，确保程序合规；通过薪酬与考核委员会落实公司相关负责人的任期制契约化管理，审查年度经营业绩考核与奖励兑现方案；通过审计委员会指导监督公司审计工作、内部控制工作，要求公司主动应对行业变化，提升风险防范控制能力。

  报告期内，本人未对专门委员会各项议案提出异议。

  （三）行使独立董事职权的情况

  报告期内，本人未行使以下特别职权：（1）提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提请召开临时股东大会；（3）提议召开董事会会议；（4）依法向股东征集股东权利。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人作为独立董事，通过审计委员会积极督导公司内外部审计工作，与年审会计师就审计计划、审计内容和审计结果等进
行多轮沟通，充分了解公司的财务情况。同时本人持续关注公司的内部审计和内部控制情况，要求公司注重强化专业队伍建设，确保了公司的规范运作和健康发展。

  （五）与中小股东的沟通交流情况，在上市公司现场工作的时间、内容等情况

  报告期内，本人积极参加与中小股东的沟通交流活动，通过参加网上业绩说明会、股东大会等形式与中小股东保持通畅交流，保护中小股东合法权益。

  报告期内，本人通过及时了解行业政策、市场动态及媒体报道等方式全面掌握房地产行业格局、宏观经济形势和公司经营动态，审阅公司每月提供的《经营月报》，同时充分利用参加董事会、股东大会等机会及其他工作时间积极与管理层沟通，全面把握公司经营情况。
  此外，为了不断健全对公司经营的系统性理解、及时把握行业市场的变化，报告期内本人参与公司组织的区域市场调研，实地考察位于南京、合肥、成都、重庆等典型城市的房地产开发和资产运营项目，与子公司负责人和投资、营销、资产管理等专业负责人进行沟通，深入了解当地市场特征，并对子公司生产经营提出了针对性的意见，推动子公司全力实现经营目标。

  （六）上市公司配合独立董事工作的情况

  报告期内，本人履职所需的工作条件和相关资料公司均积极配合提供，本人行使职权得到了公司董事、高级管理人员和相关工作人员的充分支持，切实保障了本人做决策的科学性和客观性。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易


  公司于 2023 年 3 月 29 日召开第六届董事会第十六次会议，审议
通过《关于与公司高管兼任董事的关联合营联营企业的关联交易的议案》等三个关联交易议案，确定关联交易年度预计交易类别与金额；
公司于 2023 年 5 月 30 日召开 2023 年第 3 次临时董事会，审议通过
《关于转让和乐教育、艺术教育、保利小贷公司股权的议案》，同意将公司直接或间接持有的股权和债权转让给公司控股股东保利南方集团有限公司。本人对以上关联交易均发表了独立意见，相关决策程序合法合规，公司已按监管规定披露相关信息，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  报告期内，公司及公司实际控制人中国保利集团有限公司、控股股东保利南方集团有限公司等均切实履行承诺，并已在定期报告进行披露，不存在变更或者豁免承诺的情况。本人将持续关注公司及股东承诺履行情况，保护股东权益。

  （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司严格按照相关规定，披露了定期报告和内部控制评价报告，相关报告已经董事会审议通过。本人认真审阅了相关报告，并与公司管理层进行了沟通，认为报告真实客观反映了公司实际经营情况。

  行业的深度调整对公司风险防控体系建设提出更高要求，需要提高风险识别、评估、应对和监控的能力。本人通过审阅公司重大风险评估报告、听取专项汇报、阅读经营月报等方式了解风险信息，提示董事会和管理层关注行业和自身的风险点，有效监督公司落实风险防控体系建设，提升公司合规管理水平。


  此外，为保障投资者合法权益，公司每月定期披露销售简报和项目获取情况，确保公司投资者及时知晓公司经营业绩情况。

  （四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  为保持公司审计工作的连续性，公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构。公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

  （五）提名董事，聘任高级管理人员

  报告期内，公司董事会审议通过了董事提名、高级管理人员聘任等事项，有关人员任职资格符合要求，本人对相关事项发表了独立意见，提名及聘任均已履行相应前置审批流程，程序合法合规。

  （六）董事、高级管理人员的薪酬情况

  报告期内，公司董事、高级管理人员勤勉尽责，相关薪酬决策及支付情况符合相关法律法规和《公司章程》要求，且均已履行信息披露义务。

  四、总体评价和建议

  作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规的要求，以忠实、诚信的态度勤勉履职；积极出席董事会会议，认真研究审议相关议案，并以谨慎、负责的态度行使了表决权；响应监管要求，加强现场工作，通过经营会议、实地调研考察及日常沟通动态了解公司经营情况，切实推动董事会决策有效落实；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，推动公司治理结构不断完善优化，为维护公司及广大投资者的合法权益做出了应有的努力。

  2024年，本人将结合宏观经济形势与市场供需两端的监管环境变化，响应国有企业深化改革要求，密切关注公司经营动态，继续加强
现场工作，提供经营管理等优化建议，推动提升发展质量。同时，严格履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势，认真审核公司各项重大事项决策，充分发挥独立董事“参与决策、制衡监督、专业咨询”作用，维护中小股东的合法权益。

  特此报告。

                                          独立董事：章靖忠
                                          2024 年 4 月 20 日