悦安新材:悦安新材关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订公司内部管理制度的公告

【摘要】证券代码：688786证券简称：悦安新材公告编号：2024-010江西悦安新材料股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订公司内部管理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并...

证券代码：688786        证券简称：悦安新材        公告编号：2024-010
          江西悦安新材料股份有限公司

  关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及

          修订公司内部管理制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 20 日召
开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司内部管理制度的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。具体情况如下：

    一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

  为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，主要修订内容如下：

 序号              修订前                        修订后

        第十四条 经依法批准和登记，公司 第十四条 经依法批准和登记，公司
        经营范围：                    经营范围：

        研发、生产和销售羰基铁粉、氧、 一般项目：金属材料制造；金属材
        氮（凭有效安全生产许可证经营）； 料销售；铁合金冶炼；钢、铁冶炼；
        液氧、氧气、液氮、氮气、氢气、 基础化学原料制造（不含危险化学
  1    液氩、氩气、二氧化碳零售（凭有 品等许可类化学品的制造）；锻件
        效危险化学品经营许可证经营）；研 及粉末冶金制品制造；锻件及粉末
        发、生产和销售钴粉、镍粉、粉末 冶金制品销售；新材料技术研发；
        冶金粉体材料、注射成型粉体材料、 磁性材料生产；磁性材料销售；软
        电池粉体材料、磁性粉体材料、无 磁复合材料销售；高性能有色金属
机粉体材料、磁环、粉末冶金合金 及合金材料销售；高品质特种钢铁件、纳米材料(纳米碳管、石墨烯)及 材料销售；3D 打印基础材料销售；其复合材料、微波吸收剂、吸收胶 新型金属功能材料销售；电子专用片、吸波涂料；通用设备制造(不含 材料研发；电子专用材料制造；电特种设备)；机械设备销售；机械零 子专用材料销售；有色金属合金制件、零部件加工；医用气体、食品 造；有色金属合金销售；稀有稀土添加剂、食品级氮气生产和销售； 金属冶炼；稀土功能材料销售；石移动式压力容器/气瓶充装；建筑安 墨及碳素制品制造；石墨及碳素制装、装饰工程设计和施工；住房租 品销售；合成材料制造（不含危险赁；非居住房地产租赁；新材料技 化学品）；合成材料销售；化工产品术研发，电子专用材料制造，稀土 生产（不含许可类化工产品）；化工功能材料销售；稀有稀土金属冶炼， 产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金制造，有色金属合金 金属基复合材料和陶瓷基复合材销售；新型金属功能材料销售；电 料销售；通用设备制造（不含特种子专用材料制造，电子专用材料研 设备制造）；专用设备制造（不含许发，电子专用材料销售，电子元器 可类专业设备制造）；特种设备销件制造，电子元器件零售；技术服 售；机械设备销售；机械零件、零务、技术开发、技术咨询、技术交 部件加工；黑色金属铸造；金属结流、技术转让、技术推广。(依法须 构销售；住房租赁；非居住房地产经批准的项目，经相关部门批准后 租赁；碳减排、碳转化、碳捕捉、
方可开展经营活动)              碳封存技术研发；温室气体排放控
                              制装备制造；温室气体排放控制装
                              备销售；气体、液体分离及纯净设
                              备制造；气体、液体分离及纯净设
                              备销售；电子元器件制造；电子元
                              器件批发；电子元器件零售；技术
                              服务、技术开发、技术咨询、技术
                              交流、技术转让、技术推广；工程
                              和技术研究和试验发展（除人体干

                                    细胞、基因诊断与治疗技术开发和
                                    应用，中国稀有和特有的珍贵优良
                                    品种）；涂料制造（不含危险化学
                                    品）；涂料销售（不含危险化学品）。
                                    （除依法须经批准的项目外，凭营
                                    业执照依法自主开展经营活动）
                                    许可项目：移动式压力容器/气瓶充
                                    装；食品添加剂生产；建设工程设
                                    计；建设工程施工；特种设备设计；
                                    特种设备制造；特种设备安装改造
                                    修理；危险化学品生产；危险化学
                                    品经营；危险化学品仓储。（依法须
                                    经批准的项目，经相关部门批准后
                                    方可开展经营活动，具体经营项目
                                    以相关部门批准文件或许可证件
                                    为准）

                                    第一百零四条 独立董事应按照法
    第一百零四条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券
2    律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的有关规定履行职责，在董
    交易所的有关规定执行。        事会中发挥参与决策、监督制衡、
                                    专业咨询作用。

    第一百五十六条 公司利润分配政 第一百五十六条 公司利润分配政
    策为：                        策为：

    （一）利润分配原则            （一）利润分配原则

    公司实施积极的利润分配政策，重 公司实施积极的利润分配政策，重
3    视对投资者的合理投资回报。公司 视对投资者的合理投资回报。公司
    应保持利润分配政策的连续性和稳 应保持利润分配政策的连续性和稳
    定性，同时兼顾公司的长远利益、 定性，同时兼顾公司的长远利益、
    全体股东的整体利益及公司的可持 全体股东的整体利益及公司的可持
续发展，利润分配不得超过可分配 续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股 营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 证过程中应当充分考虑公众投资者
公众投资者的意见。            的意见。

（二）股利分配形式、优先顺序公 （二）股利分配形式、优先顺序公司采取现金、股票或者现金股票相 司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司 结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司 具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分 应优先采用现金分红进行利润分
配。                          配。公司现金股利政策目标为剩余
……                          股利。

（四）现金分红的比例和期间间隔 当公司存在以下情形时，可以不进公司董事会应当综合考虑所处行业 行利润分配：
特点、发展阶段、自身经营模式、 ① 最近一年审计报告为非无保留盈利水平以及是否有重大资金支出 意见或带与持续经营相关的重大安排等因素，区分下列情形，并按 不确定性段落的无保留意见；
照《公司章程》规定的程序，提出 ② 当年末资产负债率高于 70%；
差异化的现金分红政策：......      ③ 当年经营性现金流为负；

（五）利润分配决策机制及程序  ④ 其他不利于公司日常经营的情1、公司每年利润分配预案由公司董 况。
事会结合公司章程的规定、盈利情 ……
况、资金供给和需求情况提出、拟 （四）现金分红的比例和期间间隔定，经独立董事对利润分配预案发 公司董事会应当综合考虑所处行业表独立意见，并经董事会审议通过 特点、发展阶段、自身经营模式、后提交股东大会审议批准。独立董 盈利水平、债务偿还能力、是否有事可以征集中小股东的意见，提出 重大资金支出安排和投资者回报等分红提案，并直接提交董事会审 因素，区分下列情形，并按照《公

议。                          司章程》规定的程序，提出差异化
2、股东大会审议利润分配方案时， 的现金分红政策：......
公司应为股东提供网络投票方式， （五）利润分配决策机制及程序
通过多种渠道主动与股东特别是中 1、公司每年利润分配预案由公司董小股东进行沟通和交流，充分听取 事会结合《公司章程》的规定、盈中小股东的意见和诉求，并及时答 利情况、资金供给和需求情况提出、复中小股东关心的问题。公司股东 拟定，经董事会审议通过后提交股大会对利润分配方案作出决议后， 东大会审议批准。
公司董事会须在股东大会召开后 2 2、股东大会审议利润分配方案时，个月内完成股利（或股份）的派发 公司应为股东提供网络投票方式，
事项。                        通过多种渠道主动与股东特别是中
3、如公司当年盈利且满足现金分红 小股东进行沟通和交流，充分听取条件、但董事会未按照既定利润分 中小股东的意见和诉求，并及时答配政策向股东大会提交利润分配预 复中小股东关心的问题。公司股东案的，应当在定期报告中说明原因、 大会对利润分配方案作出决议后，未用于分红的资金留存公司的用途 或公司董事会根据年度股东大会和使用计划，并由独立董事发表独 审议通过的下一年中期分红条件
立意见。                      和上限制定具体方案后，公司董事
（六）未按规定实施股利分配或股 会须在股东大会召开后 2 个月内完利政策调整的安排公司当年盈利， 成股利（或股份）的派发事项。
公司董事会未做出现金利润分配预 3、如公司当年盈利且满足现金分红案的，独立董事应对此发表独立意 条件、但董事会未按照既定利润分见。公司应当在年度报告中披露未 配政策向股东大会提交利润分配预分红的原因、未用于分红的资金留 案的，应当在定期报告中说明原因、
存公司的用途。