悦安新材:悦安新材募集资金管理制度

【摘要】江西悦安新材料股份有限公司募集资金管理制度第一章总则第一条为进一步规范江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效益以及保护投资者的权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《...

              江西悦安新材料股份有限公司

                    募集资金管理制度

                              第一章 总  则

  第一条 为进一步规范江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效益以及保护投资者的权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件、自律规则以及《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

  第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

  第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告并应按照公开信息披露所承诺的募集资金使用计划安排募集资金的使用。

  第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

  第五条 公司董事会应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，并确保该制度的有效实施。集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。
                          第二章  募集资金的存储

  第六条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公
司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
  第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。该协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    （二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

    （三）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

    （四）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

  上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。

                          第三章  募集资金的使用

  第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

    募投项目出现下列情形时，公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等事项进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

    （二）募投项目搁置时间超过一年；

    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；

    （四）募投项目出现其他异常情形。

  第九条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。募集资金用途应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，公司使用募集资金不得有如下行为：

  （一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；


  （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

  第十条 募集资金的使用由公司业务归口部门申请，报业务分管负责人审批后，再经财务负责人、总经理或董事长审批同意后执行。公司将根据相关规范及本制度规定的审批权限，决定提交董事会或股东大会审议。

  通过下属公司实施的项目，由下属公司募集资金使用部门填写申请单并经下属公司财务部门和下属公司负责人分级审核后报公司财务负责人审核，由公司总经理或董事长审批同意后由财务部门执行。

  第十一条 公司的募集资金使用应专款专用，财务部门对涉及募集资金运用的活动建立、健全有关会计记录和台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金投资项目的投入情况。

  第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告。

  第十三条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

  （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在两个交易日内在上海证券交易所备案并公告。

  公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；


    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

  第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应符合如下要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，在董事会后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金和归还银行借款，但每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十，且应当在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

  第十六条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见，并在两个工作日内进行公告，公告内容需要包括以下内容：


  （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等；

  （二） 在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

  （三） 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

  第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。

  公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。

  第十八条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内进行公告。

  节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

                          第四章  募集资金投向变更

  第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

  （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；

  （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司及其控股子公司之间变更的可以除外）；

  （三）变更募集资金投资项目实施方式；

  （四）上海证券交易所认定的募集资金用途变更的其他情形。

  第二十条 募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

  公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内公告变更原因及保荐机构的意见。


  第二十一条 公司变更后的募集资金投向应当投资于主营业务。公司董事会应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

  第二十二条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内向上海证券交易所报告并公告以下内容：

  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

  （三）新募投项目的投资计划；

  （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

  （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

  （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

  （七）上海证券交易所要求的其他内容。

  新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

  第二十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

  第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司