盛泰集团:董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度(2024年4月修订稿)

【摘要】盛泰智造集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度第一章总则第一条为加强盛泰智造集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动的管理工作,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《...

                盛泰智造集团股份有限公司

  董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度

                              第一章 总 则

    第一条 为加强盛泰智造集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及变动的管理工作,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件，以及《盛泰智造集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第八条规定
的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。

    第三条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉并遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

    第四条 公司董事、监事、高级管理人员要严格职业操守和遵守相关法律、
法规、规范性文件及本制度，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。拥有多个证券账户的，应当合并计算。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本制度办理。

          第二章 董事、监事及高级管理人员所持公司股份变动管理

    第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：

  （一）公司股票上市交易之日起 12 个月内；

  （二）董事、监事和高级管理人员离职后 6 个月内；

  （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
  （四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定的其他情形。

    第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

  （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
  （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

  （三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
  （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

  （四）上交所规定的其他期间。


    第十条 具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减持所
持公司股份：

  （一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；

  （二）董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；

  （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则规定的其他情形。

  第十一条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事和高级管理人员不得减持所持有的公司股份：

  （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
  （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

  （三）其他重大违法退市情形。

    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

  公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

    第十三条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年
最后一个交易日登记在其名下的在上交所上市的本公司 A 股为基数，计算其中可转让股份的数量。

    第十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

  因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，可同比例增加当年可转让数量。

    第十五条 公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和证券登记机构申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

  公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上交所和证券登记机构申请解除限售。

    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员，持有公司股份 5%以上的股东违
反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：

  （一）相关人员违规买卖股票的情况；

  （二）公司采取的补救措施；

  （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

  （四）上交所要求披露的其他事项。

  上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。


  第一款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    第十八条 若《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司
股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守《公司章程》的规定。

    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

  （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

  （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

  （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

                          第三章 信息申报与披露

    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上
交所申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

  （一）董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；

  （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

  （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；

  （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

  （五）上交所要求的其他时间。


  以上申报数据和信息视为公司董事、监事和高级管理人员向上交所提交的将其所持公司股份按规定予以管理的申请。公司董事会秘书应在上述时间内提醒董事、监事和高级管理人员及时向公司证券部或董事会秘书申报或确认上述信息。
    第二十一条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所申报
数据和信息的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布其买卖公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。

    第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身
份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

    第二十三条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的（由于
公司派发股票股利和资本公积金转增导致的股份变动除外），向公司报告，公司应在接到上述报告 2 个交易日内在上海证券交易所网站填报相关持股变动信息。
    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，
应当在首次卖出股份的 15 个交易日前通过董事会向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。

  前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。

    第二十五条 在预先披露的减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人
员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在预先披露的减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

  减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在两个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划
未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上交所报告，并予公告。

    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
                            第四章 责任与处罚

    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定，给公司造成
损失的，公司将对相关的责任人予以处分，并向其追偿损失。

    第二十八条 公司董事、监事及高管买卖公司股份行为严重触犯相关法律、
法规或规范性文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。

    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司股票
的行为，公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向上交所、浙江证监局进行报告。违规买卖本公司股票的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快作出说明并提交上交所、浙江证监局备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。

                              第五章 附 则

    第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为