盛泰集团:关联交易管理制度(2024年4月修订稿)

【摘要】盛泰智造集团股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范盛泰智造集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国...

              盛泰智造集团股份有限公司

                  关联交易管理制度

                          第一章    总则

第一条      为规范盛泰智造集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方
            之间的关联交易，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、
            公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华
            人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
            国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上
            市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自
            律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范
            性文件及《盛泰智造集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
            章程》”），特制定本制度。

                  第二章    关联交易和关联人的界定

第二条      关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
            间发生的转移资源或义务的行为，主要包括：

            （一）  购买或出售资产；

            （二）  对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

            （三）  提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
            （四）  提供担保（含对控股子公司担保等）；

            （五）  租入或租出资产；

            （六）  委托或者受托管理资产和业务；

            （七）  赠与或受赠资产；

            （八）  债权或债务重组；

            （九）  签订许可使用协议；

            （十）  转让或者受让研发项目；

            （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
            （十二） 购买原材料、燃料、动力；

            （十三） 销售产品、商品；

            （十四） 提供或接受劳务；

            （十五） 委托或受托销售；

            （十六） 存贷款业务；


            （十七） 与关联人共同投资；

            （十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条      公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影
            响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包
            括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

第四条      具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
            者其他组织）：

            （一）  直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

            （二）  由前项所述主体直接或间接控制的除公司、控股子公司
                    及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

            （三）  由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制
                    的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理
                    人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
                    法人（或其他组织）；

            （四）  持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一
                    致行动人；

            （五）  中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形
                    式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
                    造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第五条      具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

            （一）  直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人；

            （二）  公司董事、监事及高级管理人员；

            （三）  直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
                    监事及高级管理人员；

            （四）  本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员
                    （关系密切的家庭成员指包括配偶、父母、配偶的父母、
                    兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配
                    偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）；

            （五）  中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形
                    式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
                    造成公司对其利益倾斜的自然人。


第六条      具有下列情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同公司的
            关联人：

            （一）  因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议
                    或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有本制
                    度第四条或者第五条规定情形之一的；

            （二）  过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规
                    定情形之一的。

第七条      公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
            动、实际控制人应当及时向董事会报送关联人名单及关联关系的说
            明，由公司做好登记管理工作。公司应当通过上海证券交易所公司
            业务管理系统及时填报公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%
            以上的股东及其一致行动人、实际控制人等关联人及关联关系等相
            关信息。

第八条      公司应当根据《上市规则》及上海证券交易所其他相关规定，确定
            公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、
            完整。公司、控股子公司及控制的其他主体在发生交易活动时，相
            关责任人应当仔细查阅关联人名单，一旦认定构成关联交易，应当
            在各自权限内履行审批、报告义务。

                第三章    关联交易的定价原则和方法

第九条      关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易
            价格。

第十条      公司进行关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、
            自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。关
            联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立
            第三方的价格或者收费标准等交易条件。关联交易执行过程中，协
            议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交
            易金额重新履行相应的审批程序。

                    第四章    关联交易的决策权限

第十一条    董事会授权总经理批准的关联交易是指：

            （一）  与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
                    在人民币 30 万元以下的关联交易（公司提供担保、财务
                    资助除外）；

            （二）  与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
                    担的债务和费用）在人民币 300 万元以下，或占公司最
                    近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易（公司
                    提供担保、财务资助除外）。

第十二条    董事会有权批准的关联交易是指：

            （一）  公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
                    和费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保、财
                    务资助除外），及与关联法人（或者其他组织）发生的交
                    易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
                    产绝对值在 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、财务
                    资助除外，达到股东大会审议标准的事项应该在董事会
                    审议后提交股东大会审议批准）；

            （二）  虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董
                    事或监事会认为应当提交董事会审核的，该关联交易由
                    董事会审查并表决；

            （三）  经股东大会表决通过并授权董事会实施的关联交易。

第十三条    由股东大会批准的关联交易是指：

            （一）  与关联人发生的交易（公司提供担保、财务资助及本制
                    度第二十八条规定的情形除外）金额（包括承担的债务
                    和费用）在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期
                    经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

            （二）  公司向符合本制度第十四条规定的关联参股公司提供财
                    务资助；

            （三）  公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中具体交易
                    总金额不明确的关联交易；

            （四）  中国证监会或上海证券交易所规定的应提交股东大会审
第十四条    公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股
            股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公
            司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

            公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
            关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
            董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第十五条    公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
            通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
            事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、
            实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
            联人应当提供反担保。

            公司因交易或者关联交易导致被担保