陕天然气:2023年度独立董事述职报告(徐焕章)

【摘要】陕西省天然气股份有限公司2023年度独立董事述职报告徐焕章本人作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事、审计委员会召集人、薪酬委员会委员，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第...

              陕西省天然气股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

                            徐焕章

    本人作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事、审计委员会召集人、薪酬委员会委员，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的要求，本着客观、独立、公正的原则，勤勉认真地履行职责，主动了解公司规范运作和生产经营情况，积极出席相关会议，对重大事项独立、客观地发表意见，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    本人徐焕章，汉族，湖南益阳人，1964 年 11 月出生，研究生学历，
会计学教授、硕士生导师、审计师，中共党员。1987 年 7 月至 2006 年 5
月，历任西北纺织工学院教师、西安工程科技学院管理学院会计教研室主任。2006 年 5 月至今，历任西安工程大学管理学院会计系主任，学校审计处处长，管理学院党委书记、副院长，管理学院教师。2023 年 7 月起，任陕西省天然气股份有限公司独立董事。2023 年 12 月起，任陕西建工集团股份有限公司独立董事。现任西安工程大学管理学院教师，从事会计、财务管理教学与研究工作，陕西省天然气股份有限公司独立董事，陕西建工集团股份有限公司独立董事。2023 年 5 月，取得深圳证券交易所颁发
的《上市公司独立董事任职资格证书》（证书编号：2305133263）。

    本人符合《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，本人和本人的配偶、父母、子女及主要社会关系均未在公司或公司附属企业任职，未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，未与公司存在重大持股关系，与公司及公司控股股东、实际控制人及其附属企业不存在重大业务往来或者提供财务、法律、咨询、保荐等服务关系，2023 年不存在影响独立性的情形。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会与股东大会情况

    本人 2023 年任职以来，公司共召开 4 次董事会，1 次股东大会，本
人出席了公司全部董事会和股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。履职期内本人主动了解公司及所属企业的生产经营情况，认真审议提交董事会的各项议案，就定期报告、关联交易、变更会计师事务所等事项和公司审计部门进行沟通并出具同意的意见，对董事会重大决策提供合理化意见建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对各项议案均投了赞成票，无提出异议事项。

    （二）参加董事会专门委员会情况

    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会 4 个专门委员会，本人担任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。2023 年任职以来，本人组织召开 4 次审计委员会，与各位委员就定期报告、聘任审计部负责人、审计部门工作总结、变更会计师事务所、内控检查报告等事项进行研究讨论，不定期与公司内部审计部门和审计机
构沟通，发挥财务专业优势和实务经验，对公司内控制度健全和规范运作给予意见建议；参加 1 次薪酬与考核委员会，对董事、高级管理人员 2022年度薪酬兑现方案进行研究讨论，独立审慎地发表本人意见。

    （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

    本人 2023 年任职以来，密切关注公司的内部审计工作，参与公司变
更会计师事务所事项，查阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信记录，审核评价了该所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，通过审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

    （四）现场工作情况

    本人通过参加公司股东大会、董事会及其专门委员会、重大事项专题沟通会及实地考察等形式，定期获悉公司的生产经营、规范治理及财务情况，积极与公司经营管理层、内部审计机构及外审机构就公司经营管理现状、治理制度的建设及执行、董事会决议执行情况充分沟通交流并给予专业建议；主动关注媒体有关公司的报道、公司重大事项进展及外界反映，及时与公司沟通了解情况，为公司经营发展和科学决策提供合理合规的意见建议，切实有效地履行了独立董事的职责。

    本人在履行独立董事职责期间，公司管理层及相关人员积极配合，沟通渠道畅通，及时准确传递会议材料，为本人独立工作提供了必要的工作条件和人员支持。


    （五）投资者权益保护方面的工作

    本人 2023 年任职以来，主动学习监管机构最新法律法规，掌握合规
履职要求，提高自身履职能力和投资者权益保护能力；密切关注公司信息披露工作，对信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司合法合规履行信息披露义务，保障投资者公平、及时获取公司的真实信息；高度重视公司重大事项进展，关注媒体关于公司的报道，关心投资者的需求，尊重中小投资者的意见建议，有效维护了公司和全体股东的合法权益。

    三、年度履职重点关注事项

    （一）应当披露的关联交易

    公司于 2023 年 10 月 27 日召开第六届董事会第三次会议审议通过了
《关于与陕西燃气集团菱重能源工程技术有限公司因非招标采购形成关联交易的议案》。本人对此发表了同意的意见，本次采购事项是因公司正常的生产经营需要而发生的交易，交易价格体现了公平、公开、公允的交易原则，不存在损害公司全体非关联股东、特别是中小股东权益的情形；关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告
    2023 年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》等相关法律法规及《公司章程》相关规定，按时编制并披露了《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确、完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监
事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见。

    （三）变更会计师事务所

    公司于 2023 年 12 月 1 日召开第六届董事会第四次会议审议通过了
《关于变更会计师事务所的议案》。本人对此发表了同意的意见，聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资质、专业能力、投资者保护能力、良好的诚信状况和独立性，能够满足公司 2023 年度财务报告及内部控制审计工作要求。

    （四）聘任高级管理人员

    公司于 2023 年 7 月 28 日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了
《关于聘任高级管理人员的议案》，本人同意聘任陈东生先生为总经理，李平利、肖劲光、高京卫先生为副总经理，毕卫先生为董事会秘书，闫禹衡先生为财务总监，黄呈帅先生为总工程师。7 位候选人均具备相关法规规章所规定的上市公司高级管理人员的任职资格，具备与其行使职权相适应的专业能力和职业素质，提名程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，审议表决程序合法合规。

    （五）董事、高级管理人员的薪酬

    公司于 2023 年 12 月 1 日召开第六届董事会第四次会议审议通过了
《关于董事 2022 年度薪酬兑现的议案》《关于高级管理人员 2022 年度薪酬兑现的议案》2 项议案。本人对上述 2 项议案均发表了同意的意见，董事、高级管理人员 2022 年度薪酬兑现事项符合公司实际经营情况及考核
与薪酬管理的相关规定，审议程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

    四、参加培训情况

    2023 年度，本人积极参加深圳证券交易所、中国上市公司协会、陕
西证监局以及陕西上市公司协会等部门组织上市公司独立董事任职资格培训、独立董事专题相关等培训。

    五、行使独立董事特别职权情况

    2023 年，本人不存在独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行
审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会等行使独立董事特别职权的情况。

    六、总体评价和建议

    2023 年，本人严格按照法律法规所要求的职责，审慎、客观、独立
地履行职责，坚持独立、客观、公正的原则，谨慎行使法律所赋予的权利，充分发挥独立董事的监督作用，维护公司及全体股东的合法权益。

    2024 年，本人将继续本着对公司和股东高度负责的态度，忠实勤勉
地履行职责，通过积极参加监管机构培训和自主学习，不断提高履职能力，运用自身专业知识和实务经验，为公司稳健发展、科学决策建言献策；同时，进一步加强与公司其他董事、监事及高级管理人员的沟通交流，为公司经营发展、规范运作提供建设性意见建议，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

                                      独立董事：徐焕章

                                      2024 年 4 月 19 日