宁波精达:宁波精达关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告

【摘要】证券代码：603088证券简称：宁波精达公告编号：2024-011宁波精达成形装备股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重...

  证券代码：603088      证券简称：宁波精达      公告编号：2024-011

          宁波精达成形装备股份有限公司

  关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
          金暨关联交易事项的停牌的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

     证券停复牌情况：适用

  因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,本公司的相关
  证券停牌情况如下：

                                                停牌

证券代码  证券简称  停复牌类型  停牌起始日        停牌终止日    复牌日
                                                期间

603088    宁波精达  A 股停牌    2024/4/23

  一、停牌事由和工作安排

      宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付
  现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企
  业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇（合称“交易对方”）合计持有的无锡微
  研股份有限公司 100%股权，同时公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称
  “本次交易”）。

      根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交
  易，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市，本次交易不会导致公司实际控
  制人发生变更。

      因本次交易尚存在不确定性，为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避

司股票（证券简称：宁波精达，证券代码 603088）自 2024 年 4 月 23 日（星期二）
开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。

  公司股票停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。待上述事项确定后，公司将及时发布相关公告并申请公司股票复牌。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
二、本次筹划事项的基本情况

    （一）交易标的基本情况

  本次交易标的公司为无锡微研股份有限公司（以下简称“无锡微研”或“标的公司”）100%股权，无锡微研的基本情况如下表所示：

  企业名称            无锡微研股份有限公司

  法定代表人          蔡磊明

  成立日期            1994年 5 月 10日

  企业类型            股份有限公司（中外合资、未上市）

  注册资本            10,000 万元人民币

  统一社会信用代码    913202006079139657

  住所                无锡市胡埭工业园冬青路 19 号

  营业期限            1994年 5 月 10日至无固定期限

                      设计、生产精密模具及其零部件、精密冲压件、车辆灯前罩及反
                      光装置、光导通讯用连接器及零部件、智能机械手、超硬合金；
                      汽车零部件、模具及零部件、制冷、空调设备及配件、电子元器
  经营范围            件、金属加工机械及配件设计、开发、批发、佣金代理（拍卖除
                      外）、进出口业务；上述产品的安装、调试、技术服务、技术咨询；
                      机械零部件加工；通用设备修理；专用设备修理；普通货物道路
                      运输；自有厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                      方可开展经营活动）

                      高昇投資有限公司：持有 42.9202%股权；蔡磊明：持有 37.0798%
  股权结构            股权；无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）：持有 10.00%股
                      权；曹艳，持有 4.99%股权；谢欣沅：持有 4.01%股权；胡冠宇：
                      持有 1.00%股权。

    （二）交易对方的基本情况

    1、非自然人交易对方


  （1）高昇投資有限公司

  企业名称            高昇投資有限公司

  董事                蔡星海

  成立日期            2003年 8 月 28日

  注册资本            50,000 美元

  商业登记号码        557897

  注册地址            Offices of Commonwealth Trust Limited, Drake Chambers, P. O. Box
                      3321, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

  通讯地址            B8, 10/F, Block B, Causeway Center, 28 Harbour Road, Wanchai,
                      Hong Kong

  股东                蔡星海持有其 100%的股权

  主营业务            投资控股

  （2）无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）

  企业名称            无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人      蔡磊明

  成立日期            2016年 8 月 9日

  企业类型            有限合伙企业

  注册资本            1,540 万元人民币

  统一社会信用代码    91320200MA1MR1TF68

  住所                无锡市滨湖区胡埭工业园冬青路 19 号

  营业期限            2016年 8 月 9日至无固定期限

  经营范围            利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                      后方可开展经营活动）

    2、自然人交易对方

    姓名        曾用名        性别          国籍              身份证号

  蔡磊明          无            女          中国        320202197509******

    曹艳          无            女          中国        320219196606******

  谢欣沅        谢芳          女          中国        320211197101******

  胡冠宇          无            男          中国        320203199410******

  本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，蔡磊明、蔡磊明控制的主体无锡微研和兴投资合伙企业、蔡磊明父亲蔡星海控制的主体高昇投资有限公司合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%。因此，根据《上
海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。

    （三）交易方式

  公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的无锡微研 100%股权，同时公司拟非公开发行股份募集配套资金。本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案以后续公告披露的信息为准。
三、股权投资意向协议书的主要内容

  公司与交易对方签署了《股权收购意向协议》，约定公司通过发行股份及支付现金的方式购买交易标的股权，最终价格由公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告结果为定价依据，最终交易价格由交易各方协商确定。上述协议为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案将由交易各方另行签署正式协议予以约定。
四、停牌期间安排

  停牌期间，公司将积极推进各项工作，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等有关规定及时履行信息披露义务。
五、风险提示

  截至本公告披露日，本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式协议，具体交易方案仍在商讨论证中。

  本次交易尚需提交本公司董事会、股东大会审议，并经有权监督管理机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。本次交易尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

六、备查文件

  1.经董事长签字并加盖公司公章的停牌申请。

  2.股权收购意向协议。

  3.交易方关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件。

  4.上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。

                                    宁波精达成形装备股份有限公司董事会
                                                      2024 年 4 月 23 日