宁波精达:国浩律师(宁波)事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书

【摘要】国浩律师（宁波）事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书中国宁波市鄞州区定宁街380号宁波报业传媒大厦A座北楼7层邮编：31...

            国浩律师（宁波）事务所

                    关于

        宁波精达成形装备股份有限公司

          2022年限制性股票激励计划

首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件
      成就及回购注销部分限制性股票事项

                      之

                  法律意见书

                    中国宁波市鄞州区定宁街380号宁波报业传媒大厦A座北楼7层  邮编：315040

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                            2023年7月


                    目 录


第一节 引 言 ......2
第二节 正 文 ......3
一、本次解除限售及本次回购注销的批准和授权......3
二、本次解除限售相关情况......4
（一）限售期已届满......4
（二）限制性股票解除限售条件已经成就......4
（三）限制性股票解除限售情况......6
三、本次回购注销相关情况......7
（一）回购原因及数量......7
（二）关于调整回购限制性股票价格的说明......7
（三）回购资金总额及回购资金来源......8
四、结论性意见......8
第三节 签署页 ......9

                    国浩律师（宁波）事务所

              关于宁波精达成形装备股份有限公司

                  2022年限制性股票激励计划

        首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件

              成就及回购注销部分限制性股票事项

                        之法律意见书

 致：宁波精达成形装备股份有限公司

  国浩律师（宁波）事务所接受宁波精达成形装备股份有限公司的委托，担任宁波精达成形装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项的特聘专项法律顾问，现就2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。

  本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及其他有关法律、法规及规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司本次激励计划的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。


                        第一节  引  言

  本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

  （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

  （二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

  （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明或承诺文件；

  （四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

  （五）本所律师仅就公司首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

  （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项所必备的法律文件，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

  （七）本所律师仅就公司首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国大陆地区法律法规等规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国大陆地区以外的法律法规等规范性文件发表法律意见；

  （八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
  （九）本法律意见书，仅供公司为首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项之目的使用，不得用作其他任何用途。


                      第二节  正 文

    一、本次解除限售及本次回购注销的批准和授权

    1．2022年3月21日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

    2．2022年3月21日，公司召开第四届监事会第十次审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3．2022年3月22日至2022年3月31日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2022年5月11日，公司监事会披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4．2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    5．2022年5月17日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    6．2022年5月30日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予价格和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    7．2023年7月19日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《宁波精达成形装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

    二、本次解除限售相关情况

    （一）限售期已届满

  根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励计划首次授予及预留授予的限制股票第一个解除限售时间自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划首次及预留授予的限制性股票登记完成之日均为2022年7月14日，公司本次激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个限售期于2023年7月13日届满。

    （二）限制性股票解除限售条件已经成就

  根据《激励计划（草案）》《宁波精达成形装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司公告文件及立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《宁波精达成形装备股份有限公司二〇二二年度审计报告及财务报表》(信会师报字[2023]ZF10584号)，公司本次激励计划首次及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期已届满，第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，具体如下：

                    解除限售条件                            成就情况

 1．公司未发生如下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否  公司未发生前述情形，满
 定意见或者无法表示意见的审计报告；                  足解除限售条件。

 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


                    解除限售条件                            成就情况

 （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
 程、公开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。

 2．激励对象未发生以下任一情形：                      激励对象未发生前述情
 （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；    形，满足解除限售条件。
 （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
 适当人选；
 （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
 人员情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。

 3．公司业绩考核要求                                  经审计，2022年归属于上
 首次授予及预留授予的限制性股票第一个解除限售期业绩  市公司股东的扣除非经常
 考核目标如下。                                      性损益且剔除公司实施限
 公司需满足下列两个条件之一：