新华网:新华网股份有限公司章程

【摘要】新华网股份有限公司章程目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......5第四章股东和股东大会......6第一节股...

新华网股份有限公司

      章  程


                      目  录


第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3
 第一节股份发行 ...... 3
 第二节股份增减和回购 ...... 4
 第三节股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
 第一节股东 ...... 6
 第二节股东大会的一般规定 ...... 9
 第三节股东大会的召集 ...... 13
 第四节股东大会的提案与通知 ...... 14
 第五节股东大会的召开 ...... 16
 第六节股东大会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事会 ...... 24
 第一节董事 ...... 24
 第二节董事会 ...... 27
 第三节独立董事 ...... 33
 第四节董事会秘书 ...... 37
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 38

第七章监事会 ...... 40
 第一节监事 ...... 40
 第二节监事会 ...... 41
第八章 党建工作 ...... 42
 第一节党组织机构设置 ...... 42
 第二节公司党委职权 ...... 43
 第三节公司纪委职权 ...... 44
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 45
 第一节财务会计制度 ...... 45
 第二节内部审计 ...... 50
 第三节会计师事务所的聘任 ...... 50
第十章 通知和公告 ...... 51
 第一节通知 ...... 51
 第二节公告 ...... 52
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 52
 第一节合并、分立、增资和减资 ...... 52
 第二节解散和清算 ...... 53
第十二章修改章程 ...... 55
第十三章附则 ...... 56

                    第一章 总则

    第一条 为维护新华网股份有限公司（以下简称“公

司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。

    公司系经中共中央对外宣传办公室以“中外宣发函〔2011〕21 号”文批准，由新华通讯社、中国经济信息社有限公司作
为发起人，以原新华网络有限公司截至 2010 年 12 月 31 日经
审计之账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。公司在北京市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
    第三条 公司于 2016 年 9 月 23 日经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行
人民币普通股 51,902,936 股，于 2016 年 10 月 28 日在上海证
券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：

    中文全称：新华网股份有限公司

    英文名称：XINHUANET CO., LTD.

    第五条 公司住所：北京市西城区德胜门外大街 83 号 9
层 909-A01 房间，邮政编码：100088。

    第六条 公司注册资本为人民币 519,029,360 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。


    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 公司遵循国有资本绝对控股的原则。公司坚持守
法经营，实现经济效益与社会效益的统一，并落实国有资产保值增值。

    第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指总编辑、副
总裁、常务副总编辑、副总编辑、财务总监、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。

              第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：充分发挥新华网作为国家重
点新闻网站在舆论引导中的主导作用，着力拓展新华网作为互联网文化企业的全媒体业态，确立新华网在国内、国际新媒体产业中的引领作用，壮大经营实力，拓展行业竞争力，实现社会效益与经济效益共赢。

    第十四条 公司的经营范围：许可项目：第一类增值电信
业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；互联网信息服务；互联网新闻信息服务；网络出版物出版；电视剧制作；广播电视节目制作经营；电影放映；电影发行；食品销售；酒类经营；保险经纪业务；信息网络传播视听节目；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业工程设计服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；图文设计制作；平面设计；云计算装备技术服务；地理
遥感信息服务；网络设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；旅游开发项目策划咨询；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；软件开发；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；工程管理服务；会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务；企业形象策划；专业设计服务；智能无人飞行器销售；自然科学研究和试验发展；电子产品销售；化妆品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；针纺织品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；电子专用设备销售；对外承包工程；数据处理和存储支持服务；人工智能基础软件开发；软件销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；汽车销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；电池销售；电池零配件销售；轮胎销售；电动汽车充电基础设施运营；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字技术服务；数字文化创意技术装备销售；票务代理服务；广播影视设备销售；互联网数据服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

                    第三章 股份

                  第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

      第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

      第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
  任公司上海分公司集中存管。

      第十九条 公司发起设立时的股本结构情况如下：

序号  发起人名称      认购的股份数    持股比例 出资方式
                          （万股）

  1 新华通讯社              7,757.58  96.97%  净资产

  2 中国经济信息社            242.42    3.03%  净资产
    有限公司

        合计                  8,000.00  100.00%        /

      第二十条 公司股份总数为 519,029,360 股，公司的股本
  结构为：普通股 519,029,360 股。

      第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
  不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
  购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节 股份增减和回购

      第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
  规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
      (一)公开发行股份；

      (二)非公开发行股份；

      (三)向现有股东派送红股；

      (四)以公积金转增股本；

      (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方

  式。

      第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
  应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
  理。


    第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：

    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股份的其他公司合并；

    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

    (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    (六)为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                  第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。


    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。

    第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本