新华网:新华网股份有限公司信息披露管理制度

【摘要】新华网股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为规范新华网股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法...

              新华网股份有限公司

              信息披露管理制度

                  第一章 总  则

    第一条 为规范新华网股份有限公司（以下简称“公司”）
的信息披露管理，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）股票上市规则等相关的法律、法规、其他规范性文件及《新华网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际，制定本制度。

    第二条 本制度的适用范围：公司及纳入公司合并会计
报表的附属公司。

    第三条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网
站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义
务。

    第四条 经证券交易所登记并准予披露的信息因特殊原
因未能按照既定日期或已登记内容披露的，应立即向证券交易所报告。

    第五条 信息披露文本应采用中文文本，在法律、法规
和证券监管部门、证券交易所规定的网站上披露的文件与提交证券交易所的文件内容完全一致。

    第六条 公司应根据信息披露工作的需要配备必需的通
讯设备和计算机等办公设备，董事会办公室负责使用并管理，保证对外咨询电话和传真联系通畅。

    第七条 公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定
期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

    第八条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报
送公司注册地证监局。

              第二章 信息披露的基本原则

    第九条 本制度所称信息指可能对本公司股票及其衍生
品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生重大影响的任何行为和事项的有关信息，及证券监管机构要求披露的其他信息。

    第十条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的
信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。除法律、行政法规另
有规定外，披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。

    公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

    第十一条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

    公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

    公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

    第十二条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

            第三章 公司信息披露的责任划分

    第十三条 董事会负责管理公司信息披露事项，董事长
对公司信息披露事务管理承担首要责任。

    董事会办公室是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，董事会秘书为信息披露工作主要及直接责任人，负责协调和组织公司信息披露事务，组织和管理信息披露事务管
理部门具体承担公司信息披露工作，办理上市公司信息对外公布等相关事宜。

    董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

    董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司高级管理人员应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门应对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

    第十四条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司
经营或者财务方面出现的重大事件、答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书。

    公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总裁、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总裁、
财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

    第十五条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事
项，促使公司及时、准确、合法、真实、完整和公平地进行信息披露。作为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

    公司董事会秘书应持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，当公司股票发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票交易产生重大影响时，应通过电话、传真等方式向相关各方了解真实情况并向董事会报告。
    董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

    公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    第十六条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情
况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。

    全体董事会人员必须保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。

    第十七条 公司各部门和各分子公司负责人为所在部门
和所在公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，遇其知晓的可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重要影响的事项时，应当在第一时间告知董事会秘书。

    公司控股子公司、公司各部门应各指定一名重大信息报告责任人，并将报告责任人姓名、职务、办公地点、办公电话、住宅电话、移动电话等信息报送公司证券部备案。

    公司各部门和各分子公司负责人应认真、负责、及时提供和传递本制度所要求的各类信息，并对其所提供和传递信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，及指定专门人员就上述事宜与董事会秘书保持沟通并配合其共同完成公司信息披露的各项事宜；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

    公司各部门和各分子公司负责人有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

    对任何有违反本制度的行为和事项，公司董事会有权视违规人数、情节轻重等追究违规者的个别或连带责任。

    第十八条 监事会负责监事会会议信息披露事项的资料
提供。监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重
大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。

    监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会应当向证券交易所报告。

    公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关监事应立即向证券交易所报告。

    第十九条 对其已完成和正在进行的涉及本公司股权变
动与质押事项或相关法律法规要求披露的涉及本公司的其他事项负有保证信息传递的责任。公司控股股东应指定专门部门和人员负责与实际控制人的联系，负责实际控制人、控股股东应披露信息文件的准备及与公司的协调。

                  第四章 保密措施

    第二十条 本制度第六章所列涉及公司的经营、财务或
者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，皆属内幕信息。

    第二十一条 内幕信息的知情人员包括：

    （一）公司及其董事、监事及高级管理人员；

    （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高
级管理人员；

    （四）由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

    （六）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

    （七）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

    （八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （九）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

    （十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

    （十一）前述（一）至（十）项中自然人的配偶、子女和父母。

    （十二）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

    （十三）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

    第二十二条 公司应建立重大信息内部流转保密制度。
董事长、总裁作为公司保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和分子公司负责人作为各部门、分子公司保密工作的第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与董事会签署责任书。

    第二十三条 公司董事会应采取必要措施，在信息公开
披露之前，将信息知情者控制在最小范围内，防止泄露未公开重大信息。公司内部人士接触内幕信息资料不应超过其需要知悉的程度。公司内部刊物或其他媒体中也不应包含尚未公开的股价敏感资料。

    公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

    公司应加强对外部信息报送和使用的管理。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并将报送的相关信息作为内幕信息，书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

    公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息，相关发布部门应将内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。
    公司通过业绩说明会、分析师会