沃尔德:关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司补充确认并继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司补充确认并继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃...

                中信建投证券股份有限公司

      关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司补充确认

  并继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”、“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产项目的独立财务顾问，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对沃尔德补充确认并继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
    一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554 号），公司获准发行股份募集配套资金不超过 48,695.00 万元。截至 2022
年 10 月 26 日，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 14,163,757 股，
每股面值 1 元，每股发行价格 34.38 元，共计募集资金总额 486,949,965.66 元，
减除发行费用人民币 10,148,267.69 元（不含税）后，募集资金净额为476,801,697.97 元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验［2022］561 号《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与独立财务顾问中信建投证券、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资的具体情况

  根据《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

                                                                    单位:万元

            项目名称                  总投资额          募集资金投资额

      本次交易的现金对价                  20,895.00                20,895.00

        标的公司项目建设                    25,545.38                22,000.00

      上市公司补充流动资金                  4,200.00                  4,200.00

          重组相关费用                      1,600.00                  1,600.00

              合计                          52,240.38                48,695.00

注：标的公司项目建设系惠州市鑫金泉精密技术有限公司投资建设的鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）。

    三、本次补充确认公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  2022 年 11 月 21 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会
第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司使用额度不超过人民币1.8亿元的暂时闲置募集资金，进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。独立董事、监事会发表了明确同意的意见，独立财务顾问亦出具明确同意的核查意见。

    （二）部分暂时闲置募集资金超出董事会决议有效期的具体情况

  公司依据第三届董事会第十七次会议决议，于 2023 年 7 月 18 日使用部分闲
置募集资金购买 1,000.00 万元的单位大额存单，到期日为 2024 年 1 月 11 日，超
出公司第三届董事会第十七次会议的决议有效期。上述购买的单位大额存单在现金管理期间均存放于公司定期存款户，且于2024年1月11日如期回款。除此外，自前次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的董事会决议有效期到期后，公司未再使用闲置募集资金购买任何现金管理产品。

    （三）董事会对部分暂时闲置募集资金超出决议有效期的补充确认情况

  公司在对募集资金存放与使用情况进行自查及独立财务顾问定期核查时发现，由于公司相关工作人员对相关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度关于募集资金规范使用的要求认识不足，导致公司部分暂时闲置募集资金现金管

相关情况，并在补充确认公司于 2023 年 11 月 20 日至 2024 年 1 月 11 日期间使
用该部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项的同时，责成相关工作人员对募集资金使用过程中的不当行为做出深刻自查和反省，并要求公司涉及募集资金使用流程的全体工作人员认真学习中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司募集资金管理制度》等内部管理制度，进一步增强合规意识、责任意识和风险意识，在今后的履职中严格按照相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的要求规范使用募集资金。

    四、本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

  为提高募集资金使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响公司募集资金投资项目建设和正常经营业务的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东的利益。

    （二）投资额度及期限

  公司使用总额不超过人民币 7,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

    （三）投资品种

  公司将严格控制风险，现金管理方式包括金融机构低风险、短期的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等，且符合下列条件：

  1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

  公司将根据募集资金使用情况，就部分暂时闲置募集资金分笔按灵活期限、6 个月以内等不同期限进行现金管理，期限最长不超过 6 个月。

    （四）决议有效期及决策


  公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决议自公司董事会审议通过之日起 6 个月内有效。公司董事会授权董事长行使该项投资实施相关的具体决策权并签署相关合同及协议等。公司财务部是本次购买理财产品的实施部门，负责拟定本次购买理财产品的计划、落实具体的理财配置策略、理财的经办和日常管理、理财的财务核算、理财相关资料的归档和保管等。

    （五）信息披露

  公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

    （六）现金管理收益分配

  公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    五、投资风险分析及风险控制措施

    （一）对公司日常经营的影响

  公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展；同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

    （二）安全性及风险控制措施

  本次现金管理方式包括投资安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等，主要受货币政策、财政政策等宏观经济政策及相关法律法规变化的影响。

  公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理；严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银
行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品；公司董事会授权董事长行使该项投资实施相关的具体决策权及签署相关法律文件，财务部建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价。

    六、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会及监事会审议情况

  2024 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二
次会议分别审议《关于补充确认并继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》，同意补充确认公司于 2023 年 11 月 20 日至 2024 年 1 月 11 日期间使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项；同意在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司使用额度不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金，进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 6 个月内有效。

    （二）监事会意见

  监事会同意：补充确认公司于 2023 年 11 月 20 日至 2024 年 1 月 11 日期间
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，并要求相关工作人员对募集资金使用过程中的不当行为做出深刻自查和反省，进一步增强合规意识、责任意识和风险意识，在今后的履职中严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度的要求规范使用募集资金。监事会同意在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司使用额度不超过人民币 7,000 万元的暂时闲置募集资金，进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等。


  监事会认为，在保障公司正常经营运作和募集资金投资项目资金需求的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，且不改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，且符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。

    七、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：公司补充确认并继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监