沃尔德:北京沃尔德金刚石工具股份有限公司对外担保管理制度

【摘要】北京沃尔德金刚石工具股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为规范北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金...

        北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

                对外担保管理制度

                            第一章 总则

    第一条  为规范北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条  本制度适用于公司（包括公司的控股子公司）为他人提供下列担保
的行为：被担保企业因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保，其中包括公司对控股子公司的担保。

    第三条  未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。

    第四条  公司对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
司的担保。

  公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股子公司与其子公司之间的担保，比照本制度规定执行。公司控股子公司应在董事会或股东会做出决议前报公司审核批准，并在其董事会或股东会做出决议后，及时向公司董事会秘书或董事会办公室备案相关文件。

  公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。

                    第二章 对外提供担保的基本原则

    第五条 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本
制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹融资事项提供担保。

    第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审
议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

    第七条 公司对外提供担保，可以要求被担保方向公司提供质押或抵押等方
式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司向控股子公司提供担保的除外。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    第八条 公司应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构如实提供公司全
部对外担保事项。

    第九条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
                    第三章 对外提供担保的程序

    第十条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。

    第十一条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况
评价。公司应要求被担保企业提供以下资料：（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；（四）与借款有关的主合同的复印件；（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。

    第十二条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担
保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。

    第十三条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保
具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会审议或由董事会提交股东大会审议。

    第十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；


  （三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

  （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

  （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 。

  （七）法律法规或者公司章程规定的其他担保。

  以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  其中本条第一款第（三）项担保行为，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。除上述所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会行使对外担保的决策权。

  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免上述第一项、第四项和第五项的规定，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

    第十五条 应由董事会审批的对外担保事项，除应当经过全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。

    第十六条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；（五）未能落实用于反担保的有效财产的；（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十七条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由财务部审查有关主债
权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，并负责与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。

    第十八条 担保合同至少应当包括以下内容：（一）被担保的主债权种类、数
额；（二）债务人履行债务的期限；（三）担保的方式；（四）担保的范围；（五）担保期限；（六）当事人认为需要约定的其他事项。

    第十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

    第二十条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司财务部在担保合同签
订之日起二十日内必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。

                    第四章 担保风险控制

    第二十一条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业
风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。

    第二十二条 公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理
规定妥善保管，并及时通报监事会。

    第二十三条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共
管账户，以便专款专用。

    第二十四条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、
机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
    第二十五条 担保期间，公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被
担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会秘书，由董事会秘书报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。公司应定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。


    第二十六条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期
后的十个工作日内，由财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

  被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。

                  第五章 相关责任人的责任

    第二十七条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信
息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。

    第二十八条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，
对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。

    第二十九条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担
保合同，对公司造成损失的，公司应当追究当事人的责任。

    第三十条 公司董事、经理以及公司的分支机构未经公司股东大会或董事会
决议通过、未按规定程序擅自越权签订担保合同，公司将依法追究有关当事人的责任。

    第三十一条 有关责任人违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于
行使其职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

                            第六章 附则

    第三十二条  本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。

    第三十三条  本制度如有未尽事宜或相关规定与日后颁布或修改的有关法
律、法规、规范性文件或有效的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定执行。本制度由公司股东大会审议通过之日起实施。
    第三十四条  本制度由公司董事会拟订，自股东大会审议通过之日起生效，
修改时亦同。

第三十五条  本制度由公司董事会负责解释。

                                北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
                                        2024 年 1 月 26 日