锦龙股份:关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告

【摘要】 证券代码：000712证券简称：锦龙股份公告编号：2024-33 广东锦龙发展股份有限公司 关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、...

证券代码：000712    证券简称：锦龙股份    公告编号：2024-33
          广东锦龙发展股份有限公司

    关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）控股子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）股东西部矿业集团有限公司（下称“西部矿业”）拟将其持有的部分中山证券股权计 8,200 万股（占中山证券注册资本 4.61%）转让给东莞市雁裕实业投资有限公司（下称“雁裕实业”），转让价格为人民币 3.6235 元/股。

  2024 年 4 月 22 日，公司召开的第九届董事会第三十五次（临时）
会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》，公司董事会同意放弃上述股权的优先购买权，并同意上述股权转让。本议案在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

  公司放弃上述中山证券股权优先购买权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、各方当事人基本情况

  （一）转让方基本情况

  1．公司名称：西部矿业集团有限公司

  2．企业性质：其他有限责任公司


  3．注册地：青海省西宁市五四大街 56 号

  4．法定代表人：张永利

  5．注册资本：160,000 万元

  6．统一社会信用代码：9163000071040638XJ

  7．经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）

  8．股东情况：青海省政府国有资产监督管理委员会持股 71.07%，鑫宁希源（新疆）股权投资普通合伙企业持股 17.18%，青海国源社保基金投资管理有限责任公司持股 7.90%，海西州国有资本投资运营（集团）有限公司持股 3.85%。

  9．西部矿业与公司不存在关联关系

  10．西部矿业不是失信被执行人

  （二）受让方基本情况

  1．公司名称：东莞市雁裕实业投资有限公司

  2．企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  3．注册地：广东省东莞市凤岗镇东深路凤岗段 206 号凤岗天安
数码城 7 号楼 401 室 02

  4．法定代表人：邓永昌

  5．注册资本：101,000 万元

  6．统一社会信用代码：914419005666291828

  7．经营范围：销售：五金；实业投资、物业投资

  8．股东情况：东莞市凤岗镇雁田股份经济联合社持股 100%

  9．雁裕实业与公司不存在关联关系

  10．雁裕实业不是失信被执行人


  三、中山证券基本情况

  1．公司名称：中山证券有限责任公司

  2．企业性质：有限责任公司

  3．注册地：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路 1777 号海信南方大厦 21 层、22 层

  4．法定代表人：李永湖

  5．注册资本：178,000 万元

  6．统一社会信用代码：91440300282072386J

  7．成立时间：1993 年 4 月 20 日

  8．经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务

  9．转让前后的股权结构

  本次转让前中山证券股权结构如下：

序号            股东名称            认缴注册资本  实缴注册资本  持股比例
                                        （元）        （元）

 1      广东锦龙发展股份有限公司      1,206,393,810    1,206,393,810    67.78%

 2        西部矿业集团有限公司        170,000,000    170,000,000      9.55%

 3      中山市岐源投资有限公司        120,000,000    120,000,000      6.74%

 4    厦门市汇尚泓股权投资有限公司      80,875,563      80,875,563      4.54%

 5    广州南沙开发建设集团有限公司      80,000,000      80,000,000      4.49%

 6        光华置业集团有限公司          40,000,000      40,000,000      2.25%

 7    晋江百应成贸易有限责任公司      32,730,627      32,730,627      1.84%

 8    上海迈兰德实业发展有限公司      30,000,000      30,000,000      1.69%

 9        上海致开实业有限公司          20,000,000      20,000,000      1.12%

                合计                  1,780,000,000    1,780,000,000    100.00%


    本次转让后中山证券股权结构如下：

  序号            股东名称            认缴注册资本  实缴注册资本  持股比例
                                            （元）        （元）

  1      广东锦龙发展股份有限公司      1,206,393,810    1,206,393,810    67.78%

  2      中山市岐源投资有限公司        120,000,000    120,000,000      6.74%

  3        西部矿业集团有限公司          88,000,000      88,000,000      4.94%

  4    东莞市雁裕实业投资有限公司      82,000,000      82,000,000      4.61%

  5    厦门市汇尚泓股权投资有限公司      80,875,563      80,875,563      4.54%

  6    广州南沙开发建设集团有限公司      80,000,000      80,000,000      4.49%

  7        光华置业集团有限公司          40,000,000      40,000,000      2.25%

  8    晋江百应成贸易有限责任公司      32,730,627      32,730,627      1.84%

  9    上海迈兰德实业发展有限公司      30,000,000      30,000,000      1.69%

  10        上海致开实业有限公司          20,000,000      20,000,000      1.12%

                  合计                  1,780,000,000    1,780,000,000    100.00%

    10．主要财务数据

                                                  单位：万元

          项目                2022年12月31日        2023年9月30日

                            /2022年度（经审计）  /2023年1-9月（未审计）

        资产总额                    1,747,591.21            1,483,774.70

        负债总额                    1,181,672.24              949,674.93

      应收款项总额                      6,424.96                5,029.45

    或有事项涉及的总额                      56.19                      0
（包括担保、诉讼与仲裁事项）

          净资产                        565,918.97              534,099.77

        营业收入                        41,601.32              34,082.47

        营业利润                      -30,934.99              -10,426.70

          净利润                        -17,932.27              -7,365.30

经营活动产生的现金流量净额              -12,292.69              -84,565.36

    11．中山证券不是失信被执行人。


  四、放弃权利的定价政策及定价依据

  雁裕实业拟受让西部矿业持有的部分中山证券股权计 8,200 万股（占中山证券注册资本 4.61%），参照中山证券股权评估价值，转让双方将转让价格确定为人民币 3.6235 元/股，转让价款确定为 29,713万元，交易定价符合市场惯例。

  五、放弃权利的原因、影响

  根据《公司法》等相关规定，公司作为中山证券的股东，在同等条件下对上述股权享有优先购买权。公司若行使上述股权的优先购买权，需支付同等的股权收购金额。经综合考虑公司投资安排等实际情况，公司董事会同意放弃上述股权的优先购买权，并同意上述股权转让。

  公司放弃上述股权优先购买权不会影响公司在中山证券的权益，不会影响公司对中山证券的控股地位，不会对公司经营管理和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  特此公告。

                        广东锦龙发展股份有限公司董事会

                            二〇二四年四月二十二日