联测科技:长江证券承销保荐有限公司关于江苏联测机电科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

【摘要】长江证券承销保荐有限公司关于江苏联测机电科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏联测机电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的...

                长江证券承销保荐有限公司

            关于江苏联测机电科技股份有限公司

        首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

  长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏联测机电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

  根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 3 月 16 日出具的《关于同意江苏联
测机电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕840号），公司首次向社会公开公开发行人民币普通股股票 1,600 万股，并于 2021 年5 月 6 日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为6,370万股，有限售条件的股份数量为49,141,080股，占公司总股本的77.14%；无限售条件流通股 14,558,920 股，占公司总股本的 22.86%。

  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及 5 位股东，限售期为自公司股票上市之日起 36 个月。本次解除限售并申请上市流通股份数
量为 22,617,000 股，占公司总股本的 35.32%，该部分限售股将于 2024 年 5 月 6
日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    2023 年 10 月 9 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期的股份登记工作，共计归属 326,190 股并于 2023 年 10 月 13 日上
市流通，公司股本总数由 63,700,000 股增加至 64,026,190 股。具体内容详见公司
于 2023 年 10 月 11 日披露的《江苏联测机电科技股份有限公司关于公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-037）。

    除上述情形外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

  根据《联测科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《联测科技首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

  “（一）公司控股股东、实际控制人、核心技术人员赵爱国及其一致行动人李辉、张辉承诺如下：

  ①自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次公开发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  ②本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格不低于发行人本次公开发行股票的发行价。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

  ③发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

  ④除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任发行人董事／监事／高级管理人员期间（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用（每年转让股份的数量以本条中较少的为准）；本人离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。

  ⑤本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应当明
确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

  ⑥发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。

  ⑦不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行就限售及减持所作出的承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本人将按相关要求执行。

  ⑧本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

  （二）实际控制人一致行动人郁旋旋承诺如下：

  ①自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次公开发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  ②本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格不低于发行人本次公开发行股票的发行价。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

  ③发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

  ④除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任发行人董事／监事／高级管理人员期间（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。离职后 6 个月内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。

  ⑤本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

  ⑥发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。

  ⑦不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行就限售及减持所作出的承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本人将按相关要求执行。

  ⑧本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

  （三）公司股东郁吕生，作为控股股东和实际控制人赵爱国的近亲属，承诺如下：

  ①自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  ②本人减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

  ③本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。”

  截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

  公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

    五、本次限售股上市流通情况

  （一）本次上市流通的限售股总数为 22,617,000 股，限售期为自公司股票上市之日起 36 个月；

  （二）本次限售股上市流通日期为 2024 年 5 月 6 日。

  （三）首发限售股上市流通明细清单

                          持有限售股数量  持有限售股占  本次上市流  剩余限
 序号      股东名称          （股）      公司总股本比    通数量    售股数
                                                例        （股）      量

  1        赵爱国              9,310,500        14.54%    9,310,500    -

  2          李辉              4,837,500        7.56%    4,837,500    -

  3        郁旋旋              3,933,000        6.14%    3,933,000    -

  4          张辉              3,325,500        5.19%    3,325,500    -

  5        郁吕生              1,210,500        1.89%    1,210,500    -

          合计                22,617,000      35.32%  22,617,000    -

  （四）限售股上市流通情况表

  序号          限售股类型                  本次上市流通数量（股）

    1            首发限售股                                        22,617,000

                合计                                                22,617,000

    六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  截至本核查意见出具之日，发行人本次上市流通的限售股股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的相关承诺。本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的要求。发行人对本次首次公开发行部分限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对发行人本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承