长江证券:长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件

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    长江证券股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会文件

                    目录


长江证券股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议程 ......2
关于修订《公司章程》的议案 ......3
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ......55
关于修订《公司董事会议事规则》的议案......68
关于修订《公司监事会议事规则》的议案 ......77
关于修订《公司独立董事制度》的议案......82
公司 2023 年半年度风险控制指标报告 ......93

            长江证券股份有限公司

        2024 年第一次临时股东大会议程

                （时间：2024 年 1 月 12 日）

一、审议《关于修订<公司章程>的议案》
二、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
三、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
四、审议《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》
五、审议《关于修订<公司独立董事制度>的议案》
六、审议《公司 2023 年半年度风险控制指标报告》


            关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

  根据中国证监会、深圳证券交易所、中国证券业协会修订颁布的《上市公司独立董事管理办法（2023 年）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年）》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》《证券公司内部审计指引》等规章制度和监管规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订。

  本次《公司章程》修订主要包括以下三方面内容：

  一、贯彻落实中国证监会及证券业协会的号召，进一步在章程中明确公司党建工作对廉洁从业管理的引领作用以及公司廉洁从业的管理目标，强化董事、监事及高级管理人员在廉洁从业和审计管理方面的职责；

  二、根据最新制度规定及监管要求，对董事任职条件、独立董事履职规范、审计委员会及薪酬与提名委员会的职责进行完善，补充公司累积投票制的触发情形及实施方法；

  三、顺应行业趋势完善公司 ESG 治理体系，将原“发展战略委员会”改为“战略与 ESG 委员会”，并明确委员会在 ESG 方面的管理职责，进一步丰富公司治理内涵。

  以上议案，已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

  附件：《公司章程》全文

                                          二〇二四年一月十二日
附件

            长江证券股份有限公司章程

                                第一章 总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称公司）。公司前身石家庄炼油化工股份有限公司经国家经济体制改革委员会体改生（1997）68 号文、中国石油化工总公司（1997）办字 42 号文和（1997）办字 203号文批准，以募集方式设立；在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：1300001000613 1/1。

    第三条 公司于 1997 年 7 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 12,000 万股，于 1997 年 7 月 31 日
在深圳证券交易所上市。

  2007 年 12 月 5 日经中国证监会核准，石家庄炼油化工股份有限公司吸收合并长
江证券有限责任公司，并更名为长江证券股份有限公司，在湖北省工商行政管理局注册登记，营业执照号为：4200000000094821/1 ，公司住所地迁至湖北省武汉市。2007年 12 月 27 日，公司在深圳证券交易所复牌，股票简称“长江证券”，代码“000783”。
  2009 年 11 月 17 日，经中国证监会证监许可[2009]1080 号文件核准，公司向全
体股东配售股份 496,433,839 股，于 2009 年 11 月 25 日在深圳证券交易所上市。

  2011 年 3 月 4 日，经中国证监会证监许可[2011]51 号文件核准，公司公开发行股
份 200,000,000 股，于 2011 年 3 月 21 日在深圳证券交易所上市。

  2014 年 7 月 9 日，公司以 2013 年末总股本 2,371,233,839 股为基数，用资本公积
金向全体股东每 10 股转增 10 股，新增股份于 2014 年 7 月 9 日在深圳证券交易所上
市。

  2016 年 7 月，经中国证监会证监许可[2016]250 号文件核准，公司非公开发行股
份 787,000,000 股，新增股份于 2016 年 8 月 1 日在深圳证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：长江证券股份有限公司。

  英文全称：Changjiang Securities Company Limited。


    第五条 公司住所：中国湖北省武汉市江汉区淮海路 88 号，邮政编码：430023。
    第六条 公司注册资本为人民币 5,529,957,479 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 股东大会决定公司的法定代表人为董事长或总裁。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工
作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，开展党的活动，并为党组织的活动提供必要条件，保障党委发挥政治核心作用、纪委发挥检查监督作用和各级基层党组织发挥战斗堡垒作用，不断增强党组织在公司经营发展、文化建设、廉洁从业管理中的全面领导力、思想引领力、群众组织力和行动号召力，为公司健康发展提供政治保障。

    第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务
总监、合规总监、首席风险官、首席信息官以及经董事会决议确认并实际履行职责的人员。

                            第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：坚持党的全面领导，以“忠诚”文化为特色，将“忠于
职守，追求卓越”作为核心价值观，将“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化理念融入经营管理的全过程，确立公司的经营理念为诚信经营、规范运作、专业服务、稳健发展，致力于成为提供综合金融服务的一流金融企业。

  公司文化建设的目标是围绕落实行业文化核心价值观，积极履行社会责任，保护投资者合法权益，坚持可持续发展理念，引导和促进公司高质量发展。

  公司廉洁从业的管理目标是充分发挥党建引领作用，加强廉洁建设，培育廉洁从业文化，通过创新工作方法，构建廉洁从业管理体系，形成廉洁从业管理长效机制。公司廉洁从业的总体要求是贯彻落实中央八项规定精神，严格践行廉洁自律各项规定，
加强自身廉洁风险防控，切实防范输送或谋取不正当利益的行为，增强不敢腐、不能腐、不想腐的思想自觉和行动自觉，营造和维护公司廉洁文化氛围。

    第十四条 经依法登记，公司的经营范围：

  许可项目：证券投资基金托管；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

  一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。

    第十五条 经中国证监会核准，公司可以设立子公司，开展私募基金业务、金融
产品等投资业务和其他另类投资业务。

                                第三章 股份

                              第一节 股份发行

    第十六条 公司的股份采取股票的形式。

    第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。

    第十八条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司深圳分公司集中存管。
    第二十一条 公司发起人为中国石油化工股份有限公司，公司已于 2007 年 12 月
全部回购中国石油化工股份有限公司所持有的公司股份。

    第二十二条 公司股份总数为 5,529,957,479 股，均为普通股。

                          第二节 股份增减和回购

    第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；


    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准的方式发行可转换公司债券募集资金，可转换公司债券在转股期内可按照约定的转股程序和转股价格转换为公司股票。转股产生的注册资本增加，公司根据相关规定办理工商备案、登记等事宜。

  第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）为维护公司价值及股东权益所必需；

  （七）法律、行政法规规定的其他情形。

    第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。

    第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施。

  公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已