沪宁股份:国泰君安证券股份有限公司关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“沪宁股份”...

            国泰君安证券股份有限公司

        关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司

            2023 年度日常关联交易确认及

        2024 年度日常关联交易预计的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”） 作为杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“沪宁股份”或“公司”） 2020 年度向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修 订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业 务》等相关规定，针对沪宁股份2023年度日常关联交易确认及 2024年度日常 关联交易预计事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见，具体情况如下：
    一、2023 年度关联交易确认

  1、经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过的《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，2023 年度公司预计将与关联方先必特数字科技（杭州）有限公司（以下简称“先必特”）发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币 100 万元。

  2、公司 2023 年度日常关联交易实际发生情况如下：

                                                                    单位：万元

 关联交易                                                  2023 年实际交易总
              关联方    关联交易内容  关联交易定价原则

  类别                                                    总金额（不含税）

 采购商品    先必特      采购软件          协议价                    0.00

  合计        --            --                --                      0.00

  2023 年日常关联交易实际发生情况未超过预计范围。

    二、2024 年度关联交易预计

    1、关联方基本情况

  名称：先必特数字科技（杭州）有限公司（以下简称“先必特”）


  类型：其他有限责任公司

  住所：浙江省杭州市余杭区中泰街道绿泰路 5 号 A座研发大楼 2 楼 203

  法定代表人：鲜万世

  注册资本：200 万人民币

  成立日期：2020-05-24

  营业期限：2020-05-24 至 9999-09-09

  经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

    2、关联关系说明

  公司董事长邹家春在先必特兼任执行董事，且公司的控股股东杭州沪宁投资有限公司及其控制的杭州银才网络技术管理合伙企业（有限合伙）分别持有该公司 38.13%和 20.95%股份，该公司最终由邹家春控制；公司董事兼副总经理邹成蔚在先必特兼任监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年2月修订)》的相关规定，认定先必特为公司的关联法人，双方构成关联关系。
    3、履约能力分析

  根据先必特的经营情况和财务状况，公司认为先必特对其与公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。

    4、预计关联交易主要内容

                                                              单位：人民币万元

 关联交易                                                  2024 年预计交易总
              关联方    关联交易内容    关联交易定价原则

  类别                                                          金额

 采购商品    先必特      采购软件          市场定价                    100

  合计        --            --                --                        100

    5、关联交易协议签署情况

  关联交易协议由双方根据实际情况在预计的时间及金额范围内签署相关合同。


    三、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方的日常关联交易是根据公司正常的经营实际而进行的必要的交易。关联交易在平等、互利的基础上进行，交易价格公允，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

    四、独立董事意见

  经审核，我们认为：该议案符合公司正常的实际经营，本次交易遵循市场公允原则定价，议案的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决，未发现损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意该事项。

    五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了相关独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易按市场价格定价，没有损害上市公司利益的行为。保荐机构同意关于 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计的事项，该事项无需提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                  徐之岳                王勍然

                                          国泰君安证券股份有限公司
                                                      年  月  日