沪宁股份:国泰君安证券股份有限公司关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“沪宁股份”或“公司”）2020年...

            国泰君安证券股份有限公司

        关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司

      2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“沪宁股份”或“公司”）2020 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对沪宁股份 2022 年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、沪宁股份内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：杭州沪宁电梯部件股份有限公司及子公司杭州卡斯丁机电设备制造有限公司、慈溪市振华机械有限公司、杭州沪宁新材料技术有限公司。纳入合并范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的 100%。

  纳入评价范围的主要业务包括：电梯部件的研发设计、生产制造和销售。

  纳入评价范围的事项包括:公司层面的公司治理、组织架构、发展战略、企业文化、信息披露、信息系统、内部审计；业务层面的人力资源、财务报告、销售业务、采购业务、资金管理、资产管理、合同管理、工程管理、担保业务、研究与开发、关联交易、对子公司的管控等。

  重点关注的高风险领域主要包括重大经营决策、对外投资、信息披露、销售收款控制等业务。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作组织情况


  内部控制评价工作由公司董事会及其下设的审计委员会领导，组成以审计部门为主导多部门参与的评价小组，对纳入评价范围的主要风险领域和单位进行评价。

  (一)评价程序：成立评价小组；制定评价方案；现场检查；评价小组研究认定内部控制缺陷；整改方案进行讨论和审核；按照规定权限和程序报董事会审议批准。

  (二)评价方法：评价小组综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、统计抽样、比较分析等多种方法，广泛收集本公司内部控制设计和有效运行的证据，研究认定内部控制设计缺陷和运行缺陷。
（三）内部控制体系的建立及实施情况

  1、治理结构

  公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

  （1）股东大会是公司最高权力机构，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。

  （2）董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议公司。董事由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生。董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，其中独立董事 3 名。下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会和董事会办公室，专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略与投资委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。


  （3）监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。

  （4）总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会及生产调度会议、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。

  2、内部组织结构

  公司设置的内部机构有：产品开发中心、技术装备中心、信息技术中心、品质中心、营运中心、战略采购中心、营销中心、行政办公室、人力资源部、财务管理中心、证券部、内控部。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。
  3、发展战略与风险评估

  2023 下半年，在董事会的领导下，管理层针对市场需求下滑、供应链供过于求、产品价格竞争内卷加剧等市场变化的情况，组织核心管理人员，直面新形势，不避讳公司存在的短板，认真分析当前组织模式中不能适应市场变化的问题，进行了战略梳理讨论，重新统一了管理干部和业务骨干的思想，目的是在坚持高质量发展的背景下，在坚持产品的安全性和可靠性的前提下，讨论如何保持公司产品市场竞争力、如何保持业绩正增长，讨论在市场转型阶段，如何提高全体员工的危机意识，聚焦“人效提升”，在坚持通过产品创新赢得竞争的指导思想指引下，积极寻求通过组织模式、管理方法、管理能力的创新，推动人效提升，使新产品早日研发落地，早日推向市场，来回应市场的变化。

  首先，公司进一步确立了公司愿景、使命、价值观。公司将持续秉承“因为沪宁，所以安全”的使命和责任担当，聚焦行业安全系统，通过新技术、新材料、
新结构的不断创新和研发投入，构建沪宁“技术引领、低成本、高品质”的品牌竞争力，驱动行业健康发展。着力打造以奋斗者为本的专业团队和干部队伍；着力开拓新市场、新产品；着力提升经营能力，提升效益，为实现“行业安全系统引领者”的愿景而努力奋斗！

  公司提出增长战略的核心是识别市场机会和抓住机会，认为机会从客户痛点中来，机会从行业竞争趋势中来，机会从改变行业规则中来。公司从市场和客户的痛点，总结出三大应对措施：创新、低成本和规模化。

  公司根据外部机会和威胁，以及内部强项和弱点，进一步分析了客户需求和竞争对手状态，提出了“五点、两阶段”的整体战略方针，以及八大具体战略。
  最后，公司提出了“持续增长、持续盈利”的三年战略目标，并分解制定了每一年度的具体目标，以及达成目标的战略落地的具体措施。

  4、人力资源

  公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。

  报告期内，基于新的经营核算管理跟踪系统，公司提出了“提高人效”的管理主张，完成了新的人力资源职级评定考核办法，通过明确各岗位尤其是研发等关键岗位的任职资格标准和岗位职级评定办法，以建立起长效的人力资源激励机制，调动优秀员工的努力为公司创造价值的积极性，使优秀员工脱颖而出，不断优化公司人才梯队结构，实现员工与公司共同成长，自觉践行公司“创新、激情、专注、分享”价值观，促进公司的可持续发展。

  在制度完善方面，公司要求根据战略梳理的结果和新的管理框架的要求，进一步完善包括《绩效考核制度》、《职级评定制度》等“提高人效”等的１４项管理制度。

  公司重视员工素质的培养，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘
用员工的重要标准。截止 2023 年 12 月 31 日，公司共有 638 名员工，其中具有
高级职称的 5人，具有中级职称的 14人，具有初级职称的 10人；其中硕士研究
生 10 人，本科生 39 人，大专生 89 人。公司还根据实际工作的需要，针对不同
岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位，不断提升人力资源对于企业战略的支持力。

  5、社会责任

  多年以来，公司一直通过轻量化产品的研发和落地，走绿色可持续发展道路。在社会层面，主动履行社会责任，持续推动绿色经济发展，致力于更低能耗、更高能效、更长寿命的产品创新和应用推广。

  公司在经营活动中，遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，接受社会公众的监督。公司严禁贿赂、不正当竞争等非法行为谋取不正当利益；

  公司依法保护员工的合法权益，贯彻人力资源政策，保护员工依法享有劳动权利和履行劳动义务，保持工作岗位相对稳定，积极促进充分就业，切实履行社会责任。

  6、企业文化

  公司坚定不移地走专业化道路，不断追求技术创新，诚信经营，诚信服务，始终为用户提供安全可靠的优质产品。公司十分重视加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，公司倡导以“创新、激情、专注、分享”为企业核心价值观，树立现代管理理念，强化风险意识。公司倡导董事、监事及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用，企业员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

  7、信息披露

  公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等的有关要求，制定了《信息披露管理制度》，明确了信息披露责任人、信息披露事务管理部门和相关义务人、各责任人及义务人职责、信息披露的内容与标准、信息披露的审核流程、信息披露相关文件及资料的档案管理、投资者关系活动等，制定并很好地执行了定期报告、临时报告、重大事项的流转程序。

  8、内部信息传递及信息系统

期召开营销工作例会，及时反映市场动态，协调解决营销工作中存在的问题。各相关职能部门定期召开开发、采购等专项会议，按照自身职能收集信息定期向主管领导汇报，并提供综合性的统计数据和分析报告，使公司管理层能及时了解公司生产经营状况。

  公司已投入使用用友财务软件、产销管理系统、物资管理系统进行信息记录。公司在上半年对 ERP、MES、WMS、AGV 等各项生产管理数字系统完成单项验收的基础上，持续推进 ODO系统的集成推进，并与新产品生产线和立体仓库项目联动测试，力争早日完成整个系统全面落地。公司使用钉钉软件，进行员工与管理层之间信息传递，并在此技术上，持续完善现代化信息平台的建设工作。

  公司制订了《重大信息内部报告制度》等，明确了公司信息交流的渠道种类，并建立起收文、发文的传递渠道，确保内部、外部信息传递及时、有效、保密、安全。建立科学的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、传递方式、传递范围以及各管理层级和重要岗位的职责权限等，促进内部报告的有效利用，充分发挥内部报告的作用。

  9、内部审计机构设立和运行情况

  公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会实施细则》等规定，负责公司内部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，独立董事 2 名，其中有 1 名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。公司内审部独立开展审计工作。公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。

  10、财务报告

  公司按照《会计法》、《企业会计准则》、《税法》等有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务会计制度。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算