蓝盾光电:华龙证券股份有限公司关于安徽蓝盾光电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐总结报告书

【摘要】华龙证券股份有限公司关于安徽蓝盾光电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐总结报告书华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）保荐的安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“蓝盾光电”、“公司”或“发行人”）...

                  华龙证券股份有限公司

    关于安徽蓝盾光电子股份有限公司首次公开发行股票并

          在创业板上市的持续督导保荐总结报告书

  华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）保荐的安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“蓝盾光电”、“公司”或“发行人”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意安徽蓝盾光电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1566 号）核准，于 2020
年 8 月 24 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。持续督导期间为 2020 年 8 月 24
日至 2023 年 12 月 31 日。目前，持续督导期已届满。根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

  一、保荐机构及保荐代表人承诺

    （一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  （二）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  （三）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

  二、保荐机构的基本情况

保荐机构名称                                    华龙证券股份有限公司

法定代表人                                            祁建邦

注册地址                                    兰州市城关区东岗西路 638 号

主要办公地址                                兰州市城关区东岗西路 638 号

联系人                                            柳生辉、郑正

联系电话                                            0931-8888088

  三、发行人基本情况

发行人名称                                  安徽蓝盾光电子股份有限公司

法定代表人                                            王建强

证券简称                                            蓝盾光电


发行人名称                                  安徽蓝盾光电子股份有限公司

证券代码                                              300862

上市交易所                                        深圳证券交易所

股份总数                                          131,869,930 股

注册地址                                    安徽省铜陵市石城路电子工业区

办公地址                                    安徽省铜陵市石城路电子工业区

邮政编码                                              244000

网址                                          http://www.ldchina.cn/

电子信箱                                          bgs@ldchina.cn

  四、保荐工作概述

  （一）尽职调查阶段及发行审核阶段

  保荐机构针对发行人的具体情况，按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，勤勉尽责，最终顺利完成推荐发行人发行上市的保荐工作。本保荐机构在尽职调查阶段及发行审核阶段的主要工作包括但不限于：

  1、对发行人进行全面尽职调查，并根据发行人的委托，组织编制申请文件，同时出具推荐文件；

  2、提交推荐文件，并主动配合深圳证券交易所和中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对深圳证券交易所、中国证监会的反馈意见进行答复；

  3、指定保荐代表人与深圳证券交易所、中国证监会进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询等；

  4、按照深圳交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，按照中国证监会的要求向中国证监会提交注册申请相关文件。

  （二）持续督导阶段

  持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，承担持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要包括但不限于：

  1、督导发行人完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

  2、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理制度》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；

  3、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对发行人使用闲置募集资金进行现金管理事项发表独立意见；

  4、持续关注发行人经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

  5、定期对发行人进行现场检查并出具现场检查报告，对发行人董事、监事及高级管理人员等进行定期培训；

  6、密切关注并督导发行人及其股东履行相关承诺；

  7、认真审阅发行人的信息披露文件及相关文件；

  8、定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。

  五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  （一）使用部分超募资金永久性补充流动资金

  公司于2020年10月27日召开第五届董事会第九次会议以及第五届监事会第
八次会议，并于 2020 年 11 月 12 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金11,500 万元永久性补充流动资金，公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。保荐机构对公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项无异议。

  公司于2021年10月26日召开第五届董事会第十五次会议以及第五届监事会
第十三次会议，并于 2021 年 11 月 15 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 11,500 万元永久性补充流动资金，公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。保荐机构对公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项无异议。

  公司于 2023 年 3 月 24 日召开第六届董事会第八次会议以及第六届监事会第
七次会议，并于 2023 年 4 月 17 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公
司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金3,938.31 万元永久性补充流动资金，公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。保荐机构对公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项无异议。

  （二）使用超募资金投入新厂区建设及高端分析测量仪器技改项目

  为充分发挥募集资金的使用效率，根据公司实际经营发展的需要，公司于
2020 年 10 月 27 日召开第五届董事会第九次会议以及第五届监事会第八次会议，

于 2020 年 11 月 12 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关于使用超
募资金投入新厂区建设及高端分析测量仪器技改项目的议案》，公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。保荐机构对蓝盾光电使用超募资金投入新厂区建设及高端分析测量仪器技改项目无异议。

  （三）使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换

  公司于2020年10月27日召开第五届董事会第九次会议以及第五届监事会第八次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事、监事会发表了同意意见。保荐机构对公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

  （四）变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及使用募集资金向全资子公司增资

  公司于 2021 年 2 月 26 日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第
九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“研发中心及监测仪器生产基地建设项目”的实施主体、实施地点；并使用募集资金向全资子公司安徽安光环境科技有限公司（以下简称“安光环境”）增资，由安光环境作为变更后募集资金投资项目实施主体。独立董事发表了明确同意意见。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。

  公司募集资金投资“研发中心及监测仪器生产基地建设项目”原计划实施主体为公司，实施地点在铜陵市石城路电子工业区。因铜陵市地域因素，不利于引进高端研发人才。为吸引更多高端人才加入公司，提升公司研发创新能力，公司拟变更实施地为合肥市蜀山经济开发区天狮路，并将实施主体变更为公司在合肥注册的全资子公司安光环境。本项目的变更是基于公司实际发展需要进行的调整，有利于提升公司技术领先性并有助于公司长远发展及产业布局。同时，公司以募集资金向全资子公司安光环境进行增资，增资后安光环境仍为公司全资子公司，公司性质不变。

  （五）增加部分募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增
资

  根据公司的战略规划和业务需求，并结合公司经营情况、未来发展需要和项
目实际实施情况，公司于 2022 年 9 月 29 日召开第六届董事会第六次会议和第六
届监事会第五次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》。独立董事发表了明确同意意见。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。

  公司增加全资子公司安徽光达电子科技有限公司（以下简称“光达电子”）为“新厂区建设及高端分析测量仪器技改项目”实施主体。本次增加实施主体后，光达电子为“新厂区建设及高端分析测量仪器技改项目”中新厂房建设工程等项目投资的实施主体，蓝盾光电为“新厂区建设及高端分析测量仪器技改项目”中2#楼技改装修工程、购置研发生产设备、物流道路修缮及零星改造工程等项目投资的实施主体。同时，公司使用募集资金向全资子公司光达电子增资用于实施募集资金投资项目。增资完成后，光达电子仍为公司全资子公司，公司性质不变。
  （六）部分募集资金投资项目延期事项

  公司根据项目实际情况，为降低募集资金的投资风险，保证资金安全合理运用，保障募投项目建设质量，更好地维护全体股东的利益，公司于 2021 年 2 月26 日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“大气环境综合立体监测系统及数据服务建设项目”和“运维服务体系建设项目”达到预计