节能环境:华泰联合证券有限责任公司关于中节能环境保护股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于中节能环境保护股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为中节能环境保护股份有限公司（以下简称“节能环境”或“公司”）向特定...

            华泰联合证券有限责任公司

关于中节能环境保护股份有限公司 2023 年度募集资金存放
              和使用情况专项核查报告

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为中节能环境保护股份有限公司（以下简称“节能环境”或“公司”）向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）之独立财务顾问和持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》）等法律法规的规定，对节能环境本次重大资产重组配套募集资金在 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

  一、募集资金基本情况

    （一）本次重大资产重组配套募集资金的实际募集资金金额、资金到账时间
  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】1976 号”《关于核准中节能环保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司 2019 年 2 月由主承销商华泰联合证券有限责任公司采取向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股 51,572,327 股，每股发行价格为人民币 7.95 元,募集配套资金总额为 409,999,999.65 元，扣除承销费用 1,900,000.00 元，本次发行募集资金净额为 408,099,999.65 元。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2019]01540004 号《验
资报告》审验,上述募集资金已于 2019 年 2 月 25 日存入公司设立的募集资金专
项账户。

  截止 2019 年 2 月 25 日，募集资金专户余额为 408,099,999.65 元，在各银行
专户的存储情况如下：

                                                                单位：人民币元

 序号            账户名称                    账号                  金额

  1  中国建设银行西安和平门支行    61050176370000000273        121,620,500.00


 序号            账户名称                    账号                  金额

  2  交通银行西安东开发区支行      611899991010003909585        271,479,499.65

  3  中国工商银行西安经济技术开发  3700000629200207822          15,000,000.00
      区支行

                            合计                                  408,099,999.65

  本次募集资金投资项目中的“现有生产设施的技改项目”由公司控股子公司
中节能兆盛环保有限公司实施，公司于 2019 年 8 月 27 日召开第六届董事会第二
十八次会议，审议通过了《关于控股子公司中节能兆盛环保有限公司开设募集资金专户并签署募集资金四方监管协议的议案》，募集资金专项账户相关信息如下：

 序号                  账户名称                              账号

  1    中国建设银行股份有限公司宜兴周铁支行              32050161626600000423

    （二）本次重大资产重组配套募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

    1、2019 年募集资金的实际使用及结余情况

  （1）收到银行利息 2,433,043.70 元，支付银行手续费 2,509.37 元；

  （2）以募集资金投入募集资金投资项目 225,431,502.69 元，其中：现有生产设施的技改项目 3,952,003.04 元，支付本次重大资产重组交易对方现金对价214,229,500.00 元，支付本次重大资产重组的中介费用 7,249,999.65 元。

  综上，截止 2019 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 225,431,502.69 元，
公司募集资金余额 185,099,031.29 元。

    2、2020 年募集资金的实际使用及结余情况

  （1）收到银行利息 1,038,414.71 元，支付银行手续费 1,783.40 元；

  （2）以募集资金投入募集资金投资项目 154,816,131.00 元，其中：现有生产设施的技改项目 2,016,131.00 元，闲置募集资金补充流动资金 152，800，000.00
元（其中 2020 年 3 月闲置募集资金补充流动资金 160,000,000.00 元，2020 年 12
月流动资金暂时归还募集资金 7,200,000.00 元）。

  综上，截止 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 380，247，633.69
元，公司募集资金余额 31,319,531.60 元。

    3、2021 年募集资金的实际使用及结余情况

  （1）收到银行利息 1,217,228.15 元，支付银行手续费 2,334.96 元；

  （2）以募集资金投入募集资金投资项目 14,662,538.68 元，其中：现有生产设施的技改项目 4,662,538.68 元，设立江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司10,000,000.00 元。

  （3）2021 年 3 月以流动资金归还募集资金 152,800,000.00 元。

  综上，截止 2021 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 242,110,172.37 元，
公司募集资金余额 170,671,886.11 元。

    4、2022 年度募集资金的实际使用及结余情况

  （1）收到银行利息 1,056,739.11 元，支付银行手续费 1,237.00 元；

  （2）以募集资金投入募集资金投资项目 855,859.00 元，其中：现有生产设施的技改项目 855,859.00 元。

  综上，截止 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 242,966,031.37 元，
公司募集资金余额 170,871,529.22 元。

    5、2023 年度募集资金的实际使用及结余情况

  （1）收到银行利息 88,587.89 元，支付银行手续费 2,155.60 元；

  （2）以募集资金投入募集资金投资项目 167,391,539.32 元，其中：现有生产设施的技改项目 159,000.00 元，闲置募集资金及其利息补充流动资金167,232,539.32 元。

  综上，截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 410,357,570.69 元，
公司募集资金余额 3,566,422.19 元。

  二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金的管理情况


    为了规范公司募集资金的管理和使用，公司制订了《中节能环境保护股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），并于 2010 年
1 月 7 日经公司董事会三届十一次会议审议通过。后经 2017 年第七次临时股东
大会审议，对《募集资金管理制度》进行修订；后经公司第七届董事会第三十次会议、2022 年第三次临时股东大会审议，对《募集资金管理制度》再次进行修订。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。

    经公司董事会批准，2019 年 3 月 8 日，公司、华泰联合证券有限责任公司
与中国建设银行西安和平门支行、交通银行西安东开发区支行、中国工商银行西安经济技术开发区支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议各方职责履行良好。

    （二）本次重大资产重组配套募集资金专户存储情况

    公司的募集资金已全部存放于董事会决议的募集资金专项账户中集中管理，实行专项存储和专款专用制度。

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下表：

                                                                单位：人民币元

序号        开户银行              银行账号        初始存放金额  截止日账户余

                                                                          额

 1    中国建设银行西安和  61050176370000000273    121,620,500.00              -
      平门支行

 2    交通银行西安东开发  611899991010003909585    271,479,499.65              -
      区支行

 3    中国工商银行西安经  3700000629200207822      15,000,000.00    3,566,176.88
      济技术开发区支行

 4    中国工商银行凤城十  3700051629100072895                  -              -
      二路支行

 5    中国民生银行西安分  632901564                            -              -
      行营业部

                      合计                          408,099,999.65    3,566,176.88

    截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金转入子公司募集资金专户存储情况如下

                                                                单位：人民币元

序号        开户银行              银行账号        累计转入金额  截止日账户余额

 1  中国建设银行股份有限  3205016162660000042    11,633,550.09          245.31

      公司宜兴周铁支行      3

                      合计                          11,633,550.09          245.31

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）本年度募集资金实际使用情况

    本次重大资产重组配套募集资金本年度的实际使用情况参见“募集资金使用 情况对照表”（附表 1）。

    （二）募集资金的投资项目先期投入及置换情况

    本次重大资产重组配套募集资金的投资项目先期投入及置换情况如下：

    为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益，为股东带来最大回报，公 司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。募 集资金的先期投入符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定， 不存在变相改变募集资金用途情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司
 2019 年 3 月 8 日第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募