浙商证券:中国银河证券股份有限公司关于浙商证券股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

【摘要】中国银河证券股份有限公司关于浙商证券股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“公司”）2022年度公开发行可转换公司债...

                  中国银河证券股份有限公司

                  关于浙商证券股份有限公司

            2023 年度持续督导工作现场检查报告

  中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“公司”）2022 年度公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等有关规定，中国银河证券于 2024 年 4 月 7 日至 2024 年 4 月 12 日对浙商证券进
行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况

  中国银河证券项目组于2024年4月7日至2024年4月12日对浙商证券 2023年度的规范运作情况进行了持续督导现场检查，现场检查人员为保荐代表人高寒。现场检查主要采用以下方式：查阅公司信息披露文件、三会会议记录、内部控制文件、银行对账单及与募集资金使用情况有关的原始凭证等资料；访谈公司管理层；募集资金管理、使用及置换等。现场检查主要内容包括：

    （一）公司治理和内部控制情况；

    （二）信息披露情况；

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

    （四）募集资金使用情况；

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

    （六）经营状况；

    （七）保荐机构认为应当予以现场检查的其他事项。


    （一）公司治理、内部控制情况及三会运作

  现场检查人员与公司相关人员进行访谈，查阅了浙商证券的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度文件；核对了公司相关会议的公告；核查了公司股东大会、董事会及监事会的会议通知、议案、签到簿、会议决议等文件等。

  经核查，保荐机构认为：浙商证券建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规及上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配较为科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确，风险评估和控制措施得到较好执行；公司 2023 年度历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法律法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席的董事或监事签名确认，公司内部控制制度得到有效执行。

    （二）信息披露情况

  现场检查人员查阅了浙商证券 2023 年度已披露的公告和相关资料，与公司管理层进行沟通，针对披露内容的真实、准确和完整性进行核查。

  经现场核查，保荐机构认为：公司 2023 年度所对外发布的各类定期报告及临时公告符合相关法律、法规及规范性文件的相关要求，且符合公司信息披露管理制度的相关规定。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，2023 年以来三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。


  经现场检查，保荐机构认为：浙商证券资产完整，在资产、人员、业务、机构及财务等方面保持独立，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。

    （四）募集资金使用情况

    现场检查人员与公司管理层进行了沟通，查阅了公司与募集资金使用相关的凭证、银行对账单、合同、三方监管协议、相关会议记录和公司公告等。

    经现场核查，保荐机构认为：浙商证券已经建立了募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已经按规定履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司与关联交易、对外担保、重大对外投资相关的协议、三会决议及信息披露文件，并与公司管理层沟通，核查公司在决策和执行中是否存在违法违规的情况。

  经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；公司已经针对关联交易、对外担保、对外投资建立了完善的内部控制制度，不存在违法违规情况。

    （六）经营状况

  现场检查人员查阅了公司财务资料、监管报表、同行业可比上市公司的定期报告并与公司管理层及相关部门进行沟通，了解公司的经营情况及公司主营业务所处市场环境变化情况。

    经现场检查，保荐机构认为：浙商证券经营模式未发生重大变化，公司主营业务的市场前景、经营环境未发生重大不利变化。公司经营状况总体良好，业务运转正常。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

  提请浙商证券继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  本次现场检查未发现浙商证券存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司的配合情况

  在现场检查中，浙商证券给予了积极的配合，能够及时提供所需资料，为本次现场检查提供了必要的支持。

  本次现场检查为持续督导保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。六、本次现场检查的结论

  经过本次现场核查工作，保荐机构认为：

  本持续督导期内，浙商证券建立了较为完善的公司治理、内部控制等相关制度并有效执行；公司信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形；严格遵守募集资金管理使用制度，不存在违法违规使用募集资金的情形；在关联交易、对外担保和对外重大投资等方面不存在重大违法违规情况；公司的经营模式、经营环境等未发生重大不利变化，公司经营状况良好。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙商证券股份有限公司 2023年度持续督导工作现场检查报告》签章页）

    保荐代表人：

                        张 鹏                    高寒

                                              中国银河证券股份有限公司
                                                      2024 年 4 月 19 日