浙商证券:浙商证券股份有限公司独立董事工作制度(2023年修订)

【摘要】浙商证券股份有限公司独立董事工作制度（2023年修订）第一章总则第一条为进一步完善浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简...

              浙商证券股份有限公司

                  独立董事工作制度

                      （2023年修订）

                            第一章 总则

  第一条 为进一步完善浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

  第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

  第四条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公
司控股股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
  第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

  第六条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。

                        第二章 独立董事的构成

  第七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士；以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

                      第三章 独立董事的任职条件

  第八条 独立董事应符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
  （二）具有本制度第九条所要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

  （四）从事证券、金融、法律、会计工作5年以上；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；

  （七）有履行职责所必需的时间和精力；

  （八）任何人员最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事，且最多在三家境内上市公司担任独立董事。

  （九）相关法律法规及《公司章程》规定的其他条件。

  第九条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。

  下列人员不得担任公司独立董事：

  （一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系等；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

  （八）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；

  （九）最近3年在公司及其关联方任职；

  （十）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职；

  （十一）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系；

  （十二）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；

  （十三）存在其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形；

  （十四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

    （一） 近三年曾被中国证监会行政处罚；

    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

                      第四章 独立董事的提名、选举和更换

  第十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。当公司股东单独持有公司30%以上股份或与关联方合并持有公司30%以上股份时，独立董事选举亦采取《公司章程》所述的累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。


  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

  提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

  第十三条  公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。

  第十四条 对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

  第十五条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。

  第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

  第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。


  第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                        第五章 独立董事的职责

  第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

  第二十一条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第二十二条  公司董事会下设合规与风险控制委员会、审计委员会、提名与
 薪酬委员会、战略发展与ESG委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担 任召集人。提名与薪酬委员会、战略发展与ESG委员会中独立董事应当过半数并 担任召集人。

    第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
 东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘总裁和其他高级管理人员；

    （三）公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司制定、调整利润分配政策或分红具体方案；

    （七）公司董事会未做出年度现金利润分配政策或年度现金利润分配比例 不足《公司章程》中规定的最低要求；

    （八）承诺相关方就承诺履行提出的变更方案；

    （九）相关法律法规、《公司章程》规定的其他事项。

    第二十四条 独立董事应当就本制度第二十六条所列事项发表以下几类意见
 之一：

    (一)  同意；

    (二)  保留意见及其理由；

    (三)  反对意见及其理由；

    (四)  无法发表意见及其障碍。

    第二十五条 对于有关需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披