浙商证券:中国银河证券股份有限公司关于浙商证券股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

【摘要】中国银河证券股份有限公司关于浙商证券股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“公司”）2022年度公开发行可转...

                  中国银河证券股份有限公司

                  关于浙商证券股份有限公司

        2023 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

  中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“公司”）2022 年度公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修
订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，对浙商证券 2023 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，情况如下：

  一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]679 号文核准，由主承销商华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）采用余额包销方式，向社会公众公开发行了可转换公司债券 7,000.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，共计募集资金总额为人民币 700,000.00 万元，坐扣券商承销佣金及保荐费用人民币 12,600,000.00 元（含税）后的募集资金金额为 6,987,400,000.00 元，由主承销商
华安证券于 2022 年 6 月 20 日汇入公司募集资金监管账户，扣除承销及保荐费、
律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费用 14,168,867.92 元（不含税）后，公司本次募集资金净额为人民币 6,985,831,132.08 元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于 2022 年 6 月20 日出具了《验证报告》（中汇会验[2022]5612 号）。

    （二）募集资金使用及结余情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2022 年度公开发行可转换公司债券募集资金
累计使用 692,410.43 万元，其中 2022 年使用募集资金 670,219.03 万元，2023 年使

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2022 年度公开发行可转换公司债券募集资金
专用账户余额为 89,758,353.88 元。

                                                                  单位：人民币元

                          项目                                    金额

 募集资金总额                                                    7,000,000,000.00

 减：发行费用                                                      14,168,867.92

 募集资金净额                                                    6,985,831,132.08

  加：现金管理和银行存款产生的利息扣除手续费等的净额              28,031,482.26

  减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额（不含置换预先投                    -
  入的发行费用）

  减：直接投入募集资金投资项目                                  6,924,104,260.46

      其中：以前年度投入金额                                    6,702,190,273.40

            本年度投入金额                                        221,913,987.06

 尚未使用的募集资金余额                                            89,758,353.88

 减：以闲置募集资金暂时补充流动资金                                          -

 募集资金专用账户余额                                              89,758,353.88

  二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理制度情况

  为规范募集资金的管理和使用，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等有关规定，制定了《浙商证券股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，在银行设立了募集资金专项账户，对募集资金的存放、使用、变更及使用情况披露等进行了具体规定。

    （二）募集资金三方监管协议情况

  2022 年 7 月 6 日，公司及华安证券分别与中国农业银行股份有限公司杭州城
西支行、兴业银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  2023 年 3 月 17 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了关于
公司向特定对象发行股票的有关议案。由于发行需要，公司聘请银河证券担任向特定对象发行股票的保荐机构，原保荐机构华安证券证券尚未完成的 2022 年度公开发行可转换公司债券募集资金管理和使用的持续督导工作由银河证券承接。鉴于保荐机构的更换，为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据有关法律、法规的规定，公司及银河证券与兴业银行股份有限公司杭州分行、中国农业银行股份有限公司杭州城西支行重新签订了《募集资金专户三方监管协议》。

  上述三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

    （三）募集资金专户存储情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2022 年度公开发行可转债募集资金专用账户
余额为 89,758,353.88 元，具体如下：

                                                                      单位：人民币元

          开户银行                银行账号        存储余额        备注

兴业银行股份有限公司杭州分  356980100102286088  80,061,937.65  专用账户（活

行                                                              期）

中国农业银行股份有限公司杭  19042101040027886    9,696,416.23  专用账户（活

州玉泉支行                                                      期）

            合计                    -            89,758,353.88  -

注：中国农业银行股份有限公司杭州玉泉支行系中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行的二级支行，公司募集资金存放于中国农业银行股份有限公司杭州玉泉支行。

  三、2023 年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  2023 年度，公司募集资金实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》（附件 1）。

    （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2023 年度，公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。

    （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2023 年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

    （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  2023 年度，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品情况。
    （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  公司募集资金不存在超募资金的情况。

    （六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

  公司募集资金不存在超募资金的情况。

    （七）节余募集资金使用情况

  2023 年度，公司不存在节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

    （八）募集资金使用的其他情况

  2023 年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2023 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《浙商证券股份有限公司2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具中汇会鉴[2024]3482 号《关于浙商证券股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情
况鉴证报告》，认为：“浙商证券管理层编制的《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的规定，公允反映了浙商证券 2023 年度募集资金实际存放与使用情况”。

  七、保荐机构核查结论

  保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料等方式，对浙商证券募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

  经核查，保荐机构认为：浙商证券 2023 年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  附件：募集资金使用情况对照表


  附件：2022 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

                                              募集资金使用情况对照表

                                                      2023 年度

  编制单位：浙商证券股份有限公司                                                                                      单位：人民币万元

募集资金总额[注]                                          698,583.11  本年度投入募集资金总额                                  22,191.40

变更用途的募集资金总额                                            -