金鹰重工:金鹰重型工程机械股份有限公司股东大会议事规则

【摘要】金鹰重型工程机械股份有限公司股东大会议事规则（第二次修订）第一章总则第一条为规范金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律法规和...

                金鹰重型工程机械股份有限公司

                      股东大会议事规则

                      （第二次修订）

                                第一章  总  则

    第一条  为规范金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律法规和《金鹰重型工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制订本规则。

    第二条  股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照法律、行政
法规、规章、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。

    第三条  公司应当严格按照法律、行政法规、规章、《公司章程》及本规则的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

                            第二章  股东大会的召集

    第四条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股东大会应当在两个月内召开：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所规定人数的 2/3 时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

    （三）单独或合并持有公司股份 10%以上的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定的其他情形。

    第五条 董事会应在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第六条  经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第七条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第八条  单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第九条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知
公司董事会并将有关文件向证券交易所备案。

    股东决定自行召集股东大会的，从请求召开临时股东大会时到股东大会决议作出前，召集股东持股比例须持续不得低于10%。召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时证券交易所提交有关证明材料。

    第十条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
                          第三章  股东大会的提案与通知

    第十二条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十三条  董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权以书
面形式向公司提出提案。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并告知临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十四条  召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    第十五条  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    股东大会的通知应包括以下内容：

    （一）会议时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会的股权登记日；

    （五）会议联系人姓名、电话号码；

    （六）会议召开的方式；

    （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。

    第十六条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历或从业经验、兼职等个人情况；

    （二）与公司或公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东是否存在关
联关系；

    （三）持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第十七条  发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，通知中列明
的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少两个工作日之前发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在公告中公布延期后的召开日期。

                            第四章  股东大会的召开

    第十八条  公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。发出股东
大会通知后，无正当理由，股东大会召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。

    第十九条  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    第二十条  股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。

    第二十一条  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他人代为出席股东大会并在授权
范围内行使表决权。

    第二十二条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理股东出席的，应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。

    机构股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、或能证明其法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    第二十三条 股东出具委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章），委托书人为机构股东的，应加盖机构单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为机构的，由其法定代表人、或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

    第二十四条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。


    召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。会议主持人应在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第二十五条  股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。召开股东大会时，会议主持