金鹰重工:独立董事2023年度述职报告金鹰重工-汤湘希

【摘要】2023年度独立董事述职报告本人作为金鹰重型工程机械股份有限公司独立董事，2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号----创业板上市...

                2023 年度独立董事述职报告

    本人作为金鹰重型工程机械股份有限公司独立董事，2023 年度严格按照《公司法》《证
券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号----创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，全面履行了独立董事的职责，围绕维护公司集体利益，恪尽职守、勤勉尽责，认真了解公司的运作情况，审议董事会各项议案，对相关事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥了独立董事的参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，尤其是中小股东的利益。现将 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    公司2023年6月9日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，选举本人继续担任公司第二届董事会独立董事。具体个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

    汤湘希，男，1963年10月出生，管理学（会计学）博士研究生。现任公司独立董事，中南财经政法大学会计学院教授，博士生导师，教育部人文社科重点研究基地—中南财经政法大学知识产权研究中心专职研究员。兼任中国商业会计学会副会长、中国成本研究会常务理事。历任中南财经政法大学会计学院会计系副主任、主任，会计学院副院长。曾任财政部企业会计准则咨询委员会第一、二届委员。现任国家能源集团长源电力股份有限公司、武汉光庭信息技术股份有限公司等上市公司独立董事。

    我作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会、股东大会情况


    2023 年公司共召开 8 次董事会会议，2 次股东大会。作为独立董事，本人严格按照《公
司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，以现场出席或通讯表决方式出席董事会会议,认真履行独立董事的勤勉职责，未有缺席情况发生。在召开董事会前，本着严谨负责的态度，本人仔细研究会议材料，主动了解审议事项的相关情况，尤其是对关联交易等需要独立董事事前认可的事项发表事前认可意见；在会议期间，认真审查各项议案，积极参与讨论，并结合自身专业知识和管理经验，提出合理化建议,并对公司关联交易、聘请审计机构、对外担保和调整募投项目募投资金投资额等重大事项特别关注并发表独立意见，充分发挥了独立董事的监督与指导作用，维护了公司的整体利益和全体股东、特别是中小股东的利益。本年度我对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审阅并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。

                                    参加董事会情况                        参加股东大会情
 独立董事姓                                                                        况

    名      应参加董事会会议  亲自出席次  委托出席次  是否连续两次未亲自  出席股东大会次
                  次数            数          数            出席              数

  汤湘希            8              8          0              否                2

    （二）对公司进行现场调查的情况

    2023 年 7 月 11 日，本人与另两位独立董事赵章焰先生、骆纲先生一起到金鹰重工子公
司武汉武铁轨道车修理有限公司（以下简称轨道车修理公司）进行了实地现场考察。通过与管理层进行座谈，以及到生产现场参观，对轨道车修理公司的组织架构、经营现状、修理技术、生产管理以及未来发展方向等多方面进行了调查。通过实地考察，我们对轨道车修理公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况有了更深入的了解。

    2023 年度，本人通过电话和微信等通讯方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相
关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营情况，在充分掌握实际情况的基础上向公司提出意见与建议。

    （三）公司配合独立董事工作的情况


    2023 年度，公司董事长、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员以及战略规划部等部
门工作人员高度重视与我的沟通交流，及时向我传递相关会议文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证了独立董事的知情权，使我能够及时了解公司内部管理、生产经营及其它重大事项的进展动态，为我的独立工作提供了便利条件。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）报告期内发表独立意见情况

    2023 年度，本人作为公司独立董事，根据规定与另两位独立董事赵章焰先生、骆纲先生
就公司的相关事项在决策前发表了事前认可意见和独立意见合计 18 项，全部同意。具体如下：

 序号      董事会届次                            发表独立意见的情况

                            事前认可意见：

                            （1）《关于控股股东及其他关联人占用公司资金、对外担保情况的议案》
                            的事前认可意见

                            （2）《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易
                            预计的议案》的事前认可意见

                            （3）《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》的事前认可意见

                            独立意见：

                            （1）《关于 2022 年度利润分配预案的议案》的独立意见

                            （2）《关于控股股东及其他关联人占用公司资金、对外担保情况的议案》
          第一届董事会    的独立意见

  1        第 23 次会议    （3）《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
                            案》的独立意见

                            （4）《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易
                            预计的议案》的独立意见

                            （5）《关于同一控制下企业合并追溯调整的议案》的独立意见

                            （6）《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见
                            （7）《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》的独立意见

                            （8）《关于公司 2023 年度董事薪酬（津贴）和高级管理人员薪酬的议案》
                            的独立意见

                            （9）《关于制定<金鹰重型工程机械股份有限公司负责人经营业绩考核办
                            法>的议案》的独立意见

        第一届董事会第 25  （1）《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议
  2          次会议      案》

                            （2）《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

  3    第二届董事会第 1 次 （1）《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》

              会议

                            （1）《关于公司<2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
        第二届董事会第 3 次 议案》

  4          会议        （2）《关于聘任夏福坤同志为公司副总经理的议案》

                            （3）对关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的
                            独立意见


    （二）关联交易情况

    本人作为公司独立董事，关联交易是本人及其他独立董事重点关注的重大事项之一。根据规定与另两位独立董事赵章焰先生、骆纲先生对公司 2023 年度的日常关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核，我们认为公司与关联方之间的关联交易均为公司正常的经营业务往来。关联交易价格参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定，定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。

    （三）募集资金的使用情况

    募集资金的使用也是本人及其他独立董事重点关注的重大事项之一。报告期内，本人与另两位独立董事赵章焰先生、骆纲先生认真监督、检查了募集资金实际使用情况。我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法律法规的制度要求，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金使用的违规行为。

    （四）对外担保及资金占用的情况

    对外担保及资金占用亦是包括本人在内的独立董事重点关注的事项之一。公司能够严格遵守相关法律法规的有关规定，报告期内公司未向任何单位或个人提供担保，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司与各关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

    （五）董事会下属专门委员会的运作情况

    本人担任公司第一届和第二届董事审计委员会主任委员。任职期内，根据各董事会专业委员会的议事规则等相关规定要求和公司的实际情况，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专业委员会意见，以规范公司运作，健全公司内控。尤其是在与会计师事务的沟通过程中，充分了解和掌握会计师事务的审计计划、关键审计事项的确定、重点审计领域、审计流程、审计报告意见等。
本人作为公司第一届和第二届董事会审计委员会召集人，报告期内组织召开了五次工作会议，
从四个方面进行了相关工作：（1）从独立性、客观性、专业胜任能力及审计程序的有效性等方面加强外部审计机构的审核、监督；（2）根据公司内外部环境变化，提请外部审计机构应重点关注的审计领域和明确关键审计事项，以提高审计工作质量；（3）审核内部审计机构工作计划，听取内部审计机构工作汇报，指导内部审计机构对公司内部控制的有效性进行持续监督与评价；（4）对公司关联交易、募投项目资金使用等重大财务事项进行审查，独立发表
        专业意见。有关审计委员会会议的时间、会议形式和议案如下表所示：

    会议序号与名称    时间    会议形式                议案

  审计委员会第 1 次会