亿帆医药:关于在下属子公司之间调剂担保额度及为全资子公司提供担保的进展公告

【摘要】证券代码：002019证券简称：亿帆医药公告编号：2023-082亿帆医药股份有限公司关于在下属子公司之间调剂担保额度及为全资子公司提供担保的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗...

证券代码：002019        证券简称：亿帆医药        公告编号：2023-082
                亿帆医药股份有限公司

 关于在下属子公司之间调剂担保额度及为全资子公司提供担保
                      的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、担保额度调剂情况

    亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 13 日召开的第
八届董事会第五次会议及 2023 年 6 月 2 日召开的 2022 年年度股东大会，均审
议通过了《关于公司及控股公司向金融机构申请授信额度及公司合并报表范围内担保额度的议案》，同意公司及控股公司向各家金融机构申请总额度不超过人民币 550,000 万元（或等值外币）的综合授信融资，申请纳入公司合并报表范围内的公司（含本次预计担保批准期间内新设立或收购的全资和控股子公司）相互提供担保，担保额度合计不超过人民币 500,000 万元（或等值外币），其中，对资产负债率低于 70%的合并范围内的公司提供 490,000 万元人民币的担保总额度，对资产负债率为 70%以上的合并范围内的公司提供 10,000 万元人民币的担保总额度，上述担保额度，可在合并范围内的各公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%的担保对象处获得担保额度。授权期限为自 2022 年度股东大会审议通过之日起 12个月内有效，额度范围内可循环使用。

    上述内容具体详见公司于 2023 年 4 月 15 日及 2023 年 6 月 3 日在《证券时
报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《第八届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2023-018）、《关于公司及控股公司向金融机构申请授信额度及公司合并报表范围内担保额度的公告》（公告编号：2023-022）及《2022 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-038）。
    为满足子公司业务发展及实际经营需要，公司在 2022 年年度股东大会审议
通过的为资产负债率低于 70%的子公司提供担保额度内，将合肥亿帆生物医药有限公司（以下简称“亿帆生物”）未使用的担保额度 49,125 万元调剂至合肥亿帆医药有限公司（以下简称“合肥亿帆”）。公司本次调剂担保额度在股东大会授权范围内事项，无需提交公司董事会及股东大会审议。

    上述担保额度内部调剂完成后，公司为合肥亿帆提供的担保额度由 0 元调增
至 49,125 万元。公司为亿帆生物提供的担保额度由 86,850 万元调减至 37,725 万
元。截至公告披露日，公司为合肥亿帆提供的担保余额为 20,000 万元；为亿帆生物提供的担保余额为 37,700 万元。

    二、担保情况概述

    （一）担保基本情况

    公司因全资子公司合肥亿帆业务发展需要，于2023年12月25日与中国民生银行股份有限公司合肥分行（以下简称“民生银行合肥分行”）签订《最高额保证合同》（一），同意为合肥亿帆向民生银行合肥分行形成的债务提供连带责任保证，最高担保金额为人民币5,000万元；于2023年12月25日与兴业银行股份有限公司合肥分行（以下简称“兴业银行合肥分行”）签订《最高额保证合同》（二），同意为合肥亿帆向兴业银行合肥分行形成的债务提供连带责任保证，最高担保金额为人民币15,000万元。

    公司因全资子公司合肥亿帆生物制药有限公司（以下简称“亿帆制药”）业务发展需要，于2023年12月25日与兴业银行合肥分行签订《最高额保证合同》（三），同意为亿帆制药向兴业银行合肥分行形成的债务提供连带责任保证，最高担保金额为人民币6,000万元。

    公司将根据后续工作安排，由合肥亿帆与民生银行合肥分行、兴业银行合肥分行在上述最高担保额度内签署具体的相关业务合同；由亿帆制药与兴业银行合肥分行在上述最高担保额度内签署具体的相关业务合同。

    （二）担保的审议情况

    公司于2023年4月13日召开的第八届董事会第五次会议及2023年6月2日召开的2022年年度股东大会，均审议通过了《关于公司及控股公司向金融机构申请授信额度及公司合并报表范围内担保额度的议案》，本次担保事项涉及的金额及合
同签署时间在公司第八届董事会第五次会议及2022年年度股东大会审议批准范围内，无需再次履行审议程序。

    三、被担保人基本情况

    1、公司名称：合肥亿帆医药有限公司

    注册时间：2022年9月9日

    注册地址：安徽省合肥市肥西县肥西经济开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口
    法定代表人：叶依群

    注册资本：壹亿元整

    经营范围：一般项目：许可项目：药品批发；药品零售；消毒器械销售；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口一般项目：卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；包装材料及制品销售；教学用模型及教具销售；电子产品销售；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

    被担保人与公司关联关系：公司全资子公司

    被担保人最近一期主要财务指标：

                                                              单位：万元

          科目                    2023年9月30日（未经审计）

资产总额                                    192,030.73


负债总额                                    118,931.88

净资产                                      73,098.85

          科目                      2023年1-9月（未经审计）

营业收入                                    113,981.98

利润总额                                    -5,173.04

净利润                                      -1,660.83

    合肥亿帆不是失信被执行人。

    2、公司名称：合肥亿帆生物制药有限公司

    注册时间：2016年5月23日

    注册地址：安徽省合肥市经开区文山路与繁华大道交口

    法定代表人：沙小华

    注册资本：叁亿柒仟陆佰零肆万贰仟伍佰叁拾陆元整

    经营范围：药品、医疗器械、保健食品、特医食品、原料、辅料、医药中间体、化妆品及消毒产品（不含化危品）的研发、生产、销售、进出口；技术咨询、技术转让、技术检测、技术服务；医药技术进出口；进口药品分包装;普通货运及冷藏货运代理、仓储（除危险品）服务。

    被担保人与公司关联关系：公司全资子公司

    被担保人最近一年又一期主要财务指标：

                                                              单位：万元

    科目      2022年12月31日（经审计）    2023年9月30日（未经审计）

 资产总额              150,327.10                    232,641.57

 负债总额              75,549.36                    150,028.70

 净资产                74,777.74                    82,612.87

    科目          2022年度（经审计）        2023年1-9月（未经审计）

 营业收入              10,104.54                    10,948.48

 利润总额              1,201.09                      -2,324.91

 净利润                1,735.31                      -1,857.41


    亿帆制药不是失信被执行人。

    四、担保协议主要内容

    1、合同名称：《最高额保证合同》（一）

    保证人：亿帆医药股份有限公司

    债务人：合肥亿帆医药有限公司

    债权人：中国民生银行股份有限公司合肥分行

    担保最高额：人民币伍仟万元整

    担保方式：连带责任保证

    担保范围：本合同第 1.2 条约定的主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、
复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”）。上述范围中除主债权本金/垫款/付款外的所有款项和费用，统称为“主债权的利息及其他应付款项”，不计入本合同项下被担保的主债权本金最高限额。上述范围中的最高债权本金、主债权的利息及其他应付款项均计入甲方承担担保责任的范围。

    保证期间：就任何一笔具体业务（“任何一笔债务”的用语均指本含义）而言，甲方承担保证责任的保证期间为该笔具体业务项下的债务履行期限届满日起三年，起算日按如下方式确定：

    （1）主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，甲方对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日。

    （2）主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，甲方对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。

    （3）前述“债务的履行期限届满日”包括分期清偿债务的情况下，最后一期债务履行期限届满之日；还包括依主合同或具体业务合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。

    2、合同名称：《最高额保证合同》（二）


    保证人：亿帆医药股份有限公司

    债务人：合肥亿帆医药有限公司

    债权人：兴业银行股份有限公司合肥分行

    担保最高额：人民币壹亿伍仟万元整

    担保方式：连带责任保证

    担保范围：（1）本合同所担保的债权（以下称“被担保债权”）为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

    （2）本合同保证额度起算前债权人