亿帆医药:战略委员会议事规则(2024年4月修订)

【摘要】亿帆医药股份有限公司YIFANPHARMACEUTICALCO.,LTD.战略委员会议事规则（二O二四年四月修订）目录第一章总则......2第二章人员组成......3第三章职责权限......3第四章会议的召开与通知......4第五章...

      亿帆医药股份有限公司

            YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.

        战略委员会议事规则

              （二 O 二四年四月修订）

                  目  录


第一章 总  则...... 2
第二章 人员组成...... 3
第三章 职责权限...... 3

第四章 会议的召开与通知...... 4
第五章 会议的议事与表决程序...... 5
第六章 附则...... 7
                          第一章 总  则

  第一条  为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《亿帆医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本议事规则。


  第二条  董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

                          第二章 人员组成

  第三条  战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括二名独立董事。
  第四条  战略委员会委员由董事会选举并由全体董事的过半数通过产生。
  第五条  战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

  第六条  《公司法》《公司章程》关于董事的任职资格和义务规定适用于战略委员会委员。

  第七条  战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》等规定的不得任职之情形，不得被无故解除其职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，公司根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

  第八条战略委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致独立董事所占比例不符合法规或者公司章程规定时，除《公司法》《公司章程》等规定不得任职情形外，拟辞职委员仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责直至新任委员产生之日，公司应当自委员提出辞职之日起六十日内完成补选。
  第九条战略委员会下设办公室（可以设在公司董事会秘书处），由公司负责项目投资的负责人担任办公室负责人，负责日常工作联络、会议组织和执行会议有关决议等工作。

  第十条  公司须披露战略委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景及人员变动情况。

                          第三章 职责权限

  第十一条战略委员会的主要职责权限：

  （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议：

  （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；

  （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运行、资产经营项目进行研究并提出建议；

  （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  （五）对以上事项的实施进行检查；

  （六）董事会授权的其他事宜。

  第十二条  战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
  第十三条战略委员会委员应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责，在履职中关注到战略委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照法律程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
  第十四条  战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

                      第四章 会议的召开与通知

  第十五条战略委员会分为定期会议和临时会议。

  在每一个会计年度结束后的四个月内，战略委员会应至少召开一次定期会议。
  公司战略委员会召集人或三分之二以上委员联名可要求召开战略委员会临时会议。

  第十六条战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

  第十七条战略委员会会议由召集人负责召集和主持，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责

  第十八条战略委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。

  若出现紧急情况，需要战略委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召
开委员会临时会议可以不受相关通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 经半数以上委员提议，可以召开委员会会议。

  第十九条战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    第二十条战略委员会会议可采用专人送出、传真、公司 ERP 办公系统、
电子邮件、电话等方式进行通知。

    采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接
到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

                    第五章 会议的议事与表决程序

  第二十一条战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

  公司董事可以出席或列席战略委员会会议，非委员董事对会议议案没有表决权。

  第二十二条战略委员会委员应当亲自出席战略委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

  战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

  第二十三条战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

  第二十四条战略委员会办公室负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司重大投资项目的有关资料。原则上应当不迟于提名委员会会议召开前 3
日，提供委员会需要的有关资料。

  第二十五条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

  第二十六条  战略委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。

  有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应将该议案提交董事会审议。有关回避情况应在审计委员会会议记录及决议中写明。

  第二十七条会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话等通讯方式进行并以邮件、传真等方式作出决议，由参会委员签字。若采用通讯方式，则委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。

  会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

  第二十八条委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议召集人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权； 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。委员在会议主持人宣布 表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  第二十九条战略委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

  战略委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书处负责保存，保存期为10 年。

  第三十条战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；


    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

  第三十一条  公司董事会在年度工作报告中应披露战略委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

  第三十二条战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

                            第六章 附  则

  第三十三条  本议事规则自董事会审议通过之日起执行，公司此前制定的《董事会战略委员会议事规则》同时废止。

  第三十四条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

  第三十五条本规则解释权归属公司董事会。