莎普爱思:莎普爱思关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告

【摘要】证券代码：603168证券简称：莎普爱思公告编号：临2024-023浙江莎普爱思药业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误...

证券代码：603168          证券简称：莎普爱思          公告编号：临 2024-023
          浙江莎普爱思药业股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象
              发行股票相关事宜的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日召开第
五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意提请公司股东大会依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等相关规定，授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票事宜（以下简称“本次发行”），授权期限为本次授权相关议案经公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。本次提请授权事宜的具体情况如下：

    一、本次发行的具体内容

    （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

  授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

    （二）发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

    （三）发行方式及发行对象

  本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

    （四）定价基准日、定价方式、发行价格

  本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或转增股
本的数量，P1 为调整后发行价格。

  本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

    （五）发行数量

  本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，由公司 2023 年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产 20%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。


    （六）限售期

  向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    （七）募集资金用途

  本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：

  1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

  2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

    （八）发行前的滚存利润安排

  在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

    （九）上市地点

  本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    （十）决议有效期

  本项授权决议有效期自公司 2023 年年度股东大会通过之日起，至公司 2024 年年度
股东大会召开之日止。

    （十一）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

  授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实
际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

  2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

  3、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

  4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

  5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

  6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

  7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

  9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
  10、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

  12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。


    二、审议程序

  公司于 2024 年 4 月 18 日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十
四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    三、风险提示

  本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事项尚需公司 2023 年年度股东大会审议，董事会将根据公司的融资需求，在授权期限内审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后实施，存在不确定性。公司将按照规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                        浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
                                                              2024年4月20日