我乐家居:第三届董事会第十六次会议决议公告

【摘要】证券代码：603326证券简称：我乐家居公告编号：2024-002南京我乐家居股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担...

证券代码：603326            证券简称：我乐家居        公告编号：2024-002
              南京我乐家居股份有限公司

        第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会
议于 2024 年 4 月 18 日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于 2024
年 4 月 8 日以邮件方式发出。会议由董事长 NINA YANTI MIAO（缪妍缇）女士主
持，应出席会议董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于 2023 年年度报告及摘要的议案》；

  具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《2023 年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。

  表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  2、审议通过了《关于 2024 年第一季度报告的议案》；

  具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《2024 年第一季度报告》。
  表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。

  3、审议通过了《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》；

  具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。

  表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。


  4、审议通过了《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》；

  表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。

  5、审议通过了《关于 2023 年度董事会审计委员会履职报告的议案》；

  具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职报告》。

  表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。

  6、审议通过了《关于 2023 年度财务决算报告的议案》；

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报
告（天职业字[2024]27951 号），截止 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表口径
资产总额 244,288.84 万元，净资产总额为 114,804.38 万元。2023 年度实现营
业收入 171,131.89 万元，同比增长 2.70%；归属于上市公司股东的净利润15,673.55 万元，同比增长 12.50%。

  具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。

  表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  7、审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》；

  公司基于对未来发展的良好预期，综合考虑经营现状、资产规模及盈余情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，提议拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体参与利润分配的股东每 10 股派发现金红利 2.70 元（含税），不送红股及公积金转增股本。预计派发现金红利 8,730.62 万元，占 2023 年度归属于上市公司普通股股东净利润的 55.70%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

  上述方案不存在违反《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。独立董事发表了同意的独立意见。
  具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号 2024-003）。


  表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  8、审议通过了《关于董事 2024 年度薪酬事项的议案》；

  根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，经董事会薪酬与考核委员会建议，在公司任职的董事不领取董事薪酬，依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取基本薪酬及绩效薪酬；不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；独立董事固定领取董事薪酬 10 万元/年(税前)；个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。

  表决结果：本议案涉及董事的薪酬事项，相关董事回避了对该议案的表决；由于非关联董事不足 3 人，本议案直接提请 2023 年年度股东大会审议。

  9、审议通过了《关于非董事的高级管理人员 2024 年度薪酬事项的议案》；
  根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，经董事会薪酬与考核委员会建议，在公司任职的非董事高级管理人员，依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取基本薪酬及绩效薪酬，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。

  表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。

  10、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

  根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，12 名激励对象由于个人原因离职，已不符合激励条件，其被授予的限制性股票合计 27.50 万股将由公司回购注销，回购价格为授予价格 3.97 元/股，回购资金为公司自有资金。
  具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号 2024-004）；公司监事会发表的核查意见、独立董事发表的独立意见详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
  表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。

  11、审议通过了《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》；

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，公司上市后其已连续 7 年担任公司的审计机构。在担任公司审计机构期间尽职、尽责，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的
合作，同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度会计师事务所，聘期一年，提请股东大会授权公司管理层依据市场价格、审计内容变化等因素与审计机构协商确定审计费用。

  独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于续聘 2024 年度会计师事务所的公告》（公告编号 2024-005）。
  表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  12、审议通过了《关于 2024 年度向银行申请综合授信的议案》；

  根据公司 2024 年总体经营战略需要，公司拟向工商银行、招商银行、中信银行、华夏银行、民生银行、兴业银行、浙商银行、广发银行、南京银行、杭州银行、宁波银行等金融机构申请不超过 50,000 万元的综合授信额度，以上授信额度最终以金融机构实际审批的授信额度为准，受用范围包括流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函等信用品种。在综合授信额度内，限额内的授信可循环使用，除项目贷款外的授信期限为一年，项目贷款授信期限以授信合同为准。

  公司董事会授权总经理汪春俊代表公司与金融机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。

  表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。

  13、审议通过了《关于 2024 年度公司与子公司互相提供融资担保的议案》；
  根据公司经营发展需要，公司与全资子公司拟为向银行等金融机构办理融资时互相提供担保，其中：公司拟为全资子公司南京我乐家居智能制造有限公司、南京卓乐销售管理有限公司和宁波我乐家居有限公司向银行等金融机构申请综合授信时提供合计不超过 36,000 万元的保证担保；全资子公司南京我乐家居智能制造有限公司为公司提供不超过 14,000 万元的保证担保，前述担保内容包括流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函等信用品种，本次预计担保额度有效期为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日。

  公司对全资子公司具体担保额度分配如下：


  为全资子公司南京我乐家居智能制造有限公司提供不超过 25,000 万元的保证担保；

  为全资子公司南京卓乐销售管理有限公司提供不超过 9,000 万元的保证担保；

  为全资子公司宁波我乐家居有限公司提供不超过 2,000 万元的保证担保；
  在前述担保额度及有效期内，公司授权总经理汪春俊先生或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。

  董事会认为本次担保主要为满足公司及全资子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，整体财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响。
  独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于 2024 年度公司与子公司互相提供融资担保的公告》（公告编号2024-006）。

  表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  14、审议通过了《关于 2024 年度为公司工程代理商提供担保预计的议案》；
  为了推动工程渠道业务的发展，实现公司与工程代理商的共赢，在严格控制风险的前提下，拟为符合条件的工程代理商在开展与公司战略合作地产客户履约、质量等提供担保，担保方式为连带责任保证担保或保证金质押等，预计担保总额不超过 2,000 万元，本次预计担保额度有效期为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日。

  在前述担保额度及有效期内，董事会授权经营管理层根据实际经营情况和工程代理商、客户要求决定担保金额、担保方式、担保期限、签约时间，具体担保情况以公司实际签署的担保协议或文件为准。

  董事会认为公司预计为符合一定条件的工程代理商履行公司项目合同义务（含服务及其质量）提供担保事项，有利于公司长远的发展，提升公司产品的市场占有率。公司将严格落实风险控制措施，要求被担保方提供一定形式的反担保，本次担保风险相对可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


  独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于 2024 年度为公司工程代理商提供担保预计的公告》（公告编号2024-007）。

  表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

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