昂利康:关于控股子公司与关联方签订《兽药生产销售合作协议》暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：002940证券简称：昂利康公告编号：2024-027浙江昂利康制药股份有限公司关于控股子公司与关联方签订《兽药生产销售合作协议》暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或...

证券代码：002940        证券简称：昂利康      公告编号：2024-027

            浙江昂利康制药股份有限公司

 关于控股子公司与关联方签订《兽药生产销售合作协议》
                暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。

  浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂利康”）第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于控股子公司与关联方签订<兽药生产销售合作协议>暨关联交易的议案》，浙江昂利康动保科技有限公司（以下简称“动保科技”）与湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“新合新”）全资子公司湖南成大生物科技有限公司（以下简称“湖南成大”）就“H-Z-01”兽药制剂产品的生产销售达成合作。具体情况公告如下：

    一、关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  基于公司战略发展需要，为推动公司宠物药品的研发和产业化，解决公司不具备此兽用产品的生产条件，公司控股子公司动保科技拟与新合新全资子公司湖南成大就“H-Z-01”兽药制剂产品的研发、生产、销售达成合作意向，拟签署《兽药生产销售合作协议》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条之规定，公司拟于董事会换届选举后提名孙黎明先生为公司第四届董事会高级管理人员，同时孙黎明先生在公司联营企业新合新担任董事，因此，公司及其子公司与新合新及其子公司发生的业务认定为关联交易。

  公司于 2024 年 4 月 18 日召开了第三届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于控股子公司与关联方签订<兽药生产销售合作协议>暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.19“首次发生的日常关联交易，公司
应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议”之规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
  公司董事与本次关联交易的交易对手不存在关联关系，不需要回避表决，公司第三届董事会第三次独立董事专门会议就公司与关联方签订《兽药生产销售合作协议》暨关联交易的议案进行审议，一致同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意意见。此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍、关联关系的主要内容

  湖南成大生物科技有限公司系湖南新合新生物医药有限公司全资子公司，新合新和湖南成大基本情况如下：

  （一）新合新的基本情况

  1、新合新的基本情况

公司名称    ：  湖南新合新生物医药有限公司

成立时间    ：  2013 年 3 月 22 日

企业类型    ：  有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人  ：  刘喜荣

注册资本    ：  4532.9711 万元人民币

住所        ：  常德市津市市嘉山工业新区

                生物医药产品的研究、技术咨询及技术转让；精细化工产品（不含危险
经营范围    ：  化学品）、生物原料的生产销售及进出口业务；但国家限定公司经营或
                禁止进出口的商品和技术除外。

  2、截至公告披露日，新合新主要股东情况如下：

                      股东名称                                出资比例

              湖南醇投实业发展有限公司                              16.4989%

                        刘喜荣                                        8.6974%

            奥博亚洲五期（香港）有限公司                            6.8536%

                        朱国良                                        6.6081%

              浙江昂利康制药股份有限公司                              6.6081%

              湖南财鑫资本管理有限公司                              5.2966%

                        合  计                                      50.5627%

  3、新合新最近一年财务数据如下：

                                                                                  单位：万元

              项目                                2023.12.31/2023 年


            总资产                                                346,634.11

            净资产                                                226,992.63

            营业收入                                                124,763.84

            净利润                                                  8,290.10

  注：新合新 2023 年度财务数据未经审计

  （二）湖南成大基本情况

  1、湖南成大的基本情况

公司名称    ：  湖南成大生物科技有限公司

成立时间    ：  2002 年 03 月 20 日

企业类型    ：  有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

股东情况    ：  湖南新合新生物医药有限公司持股 100%

法定代表人  ：  贺孝红

注册资本    ：  5000 万元人民币

住所        ：  安化县马路镇潺坪村

                皂素、双烯、沃氏氧化物、霉菌氧化物、霉菌脱氢物的研究、开发生产
经营范围    ：  与销售、进出口业务;兽用原料药、杀虫剂、复合预混合饲料的研发、制
                造和销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                动）

  2、湖南成大最近一年财务数据如下：

                                                                                  单位：万元

              项目                                2023.12.31/2023 年

            总资产                                                  61,609.10

            净资产                                                  20,716.60

            营业收入                                                43,396.94

            净利润                                                    332.98

  注：湖南成大 2023 年度财务数据未经审计

  （三）关联关系

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条“在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”之规定，公司拟聘任孙黎明先生为公司第四届董事会高级管理人员，同时孙黎明先生在公司联营企业新合新担任董事，因此，公司及其子公司与新合新及其子公司发生的业务认定为关联交易。
  （四）履约能力分析

  公司认为新合新及其全资子公司湖南成大资信情况良好，具有良好的履约能
力。

    三、关联交易的主要内容

  （一）拟签署兽药生产销售合作协议的主要内容

  甲方：浙江昂利康动保科技有限公司

  乙方：湖南成大生物科技有限公司

  1、双方合作方式

  甲方协助乙方进行 H-Z-01 的兽药产品批准文号申报工作。

  由于甲方不具备此兽药产品的生产条件，因此与乙方合作，由甲方向乙方提供申请产品批准文号所需的产品的生产工艺、配方，标签说明书设计样稿等资料，由乙方申请产品的批准文号。生产企业为乙方，乙方负责生产产品，甲方负责提供技术支持并且负责产品的市场策略，市场准入，宣传推广，客户开发，商业流通渠道的建立、跟踪和维护，然后以乙方为销售主体对外销售（销售至甲方指定的经销商）。在乙方获得上述产品的兽药产品批准文号后，乙方负责按照甲方提供的采购计划开展产品的生产工作，甲方按照销售需要给出生产计划，乙方按计划生产销售。该批准文号的真实产权归甲方所有，除本协议约定的用途外，乙方不得擅自使用该批准文号。本协议终止后，若法规允许该批准文号进行转让，则乙方应配合甲方无条件将此批准文号转让给甲方或甲方指定公司。如不能转让，关于该产品的后续销售、分成事宜双方另行约定。

  （二）交易金额

  具体涉及研发生产销售协议由双方根据实际需求签署，该交易事项属于日常性关联交易，在双方之间发生协议项下交易时，公司将在日常关联交易预计中对该关联交易金额进行预计。

  （三）交易的定价政策及定价依据。

  上述关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商核算后签订补充协议，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易系公司控股子公司与关联方就合作产品研发、生产、销售行为，属于正常的商业交易。上述关联交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

    五、当年年初至披露日公司与新合新之间发生的关联交易

  截至公告披露日，公司及子公司与新合新及其子公司累计已发生各类关联交
易的总金额合计 3.03 万元。具体内容详见 2024 年 4 月 20 日公司在《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-028）。

    六、独立董事过半数同意意见

  公司独立董事召开了第三届董事会第三次独立董事专门会议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于控股子公司与关联方签订<兽药生产销售合作协议>的议案》。全体独立董事一致认为：此次公司控股子公司与公司关联方签署协议就双方合作研发、生产、销售兽药制剂产品达成合作意向，构成关联交易。本次交易属于正常的商业交易行为，上述关联交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，由双方共同协商确定，不存在损害公司中小股东利益的行为。因此，同意本次将签订《兽药生产销售合作协议》关联交易事项提交公司第三届董事会第三十六次会议审议。

    七、监事会意见

  经核查，监事会认为：公司控股子公司与公司关联方新合新的全资子公司湖南成大签署协议即双方合作研发、生产、销售兽药制