昂利康:关于签署研发合作及授权许可协议的公告

【摘要】证券代码：002940证券简称：昂利康公告编号：2024-008浙江昂利康制药股份有限公司关于签署研发合作及授权许可协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、授...

证券代码：002940        证券简称：昂利康      公告编号：2024-008

            浙江昂利康制药股份有限公司

      关于签署研发合作及授权许可协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、授权许可协议内容：2024 年 2 月 2 日，浙江昂利康制药股份有限公司（以
下简称“公司”或“昂利康”）与上海亲合力生物医药科技股份有限公司（以下简称“亲合力”）签署了《战略合作协议之研发合作及授权许可协议》（以下简称“授权许可协议”），双方基于亲合力的肿瘤微环境特异激活平台技术进行合作开发，同时，亲合力就其 QHL-1618 药物分子向昂利康授予许可，昂利康获得亲合力一项排他的、需支付许可费的、不可转让的、可多级分许可的专利许可，昂利康在许可区域（中华人民共和国大陆地区、香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）范围内拥有基于 QHL-1618 药物分子的药品的研发、生产、商业化独家权益。

  2、本次合作未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、本次合作的相关协议尚需得到亲合力控股股东亚飞（上海）生物医药科技有限公司董事会的批准，亦需要公司董事会和股东大会审议通过方可生效。
    一、本次合作的情况

  亲合力已开发了肿瘤微环境特异激活平台技术、QHL-1618 药物分子（一种创新的完全水溶的肿瘤微环境激活型的小分子偶联药物），并拥有该等平台技术及药物的所有权，公司拟在亲合力已开发了肿瘤微环境特异激活平台技术上，与其进一步合作开发，同时，亲合力同意就其 QHL-1618 药物分子向昂利康授权，根据协议安排，公司将向亲合力支付 800 万元人民币首付款，以及最高不超过
29,100 万元人民币的临床前开发费用和研发、销售里程碑付款，在销售提成支付期限内，向亲合力支付 6%-12%销售提成。

  依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。本协议尚需提交本公司董事会及股东大会审议。

    二、协议对方情况

  上海亲合力生物医药科技股份有限公司是一家专注于全球创新型抗癌药物开发的临床期生物医药公司，建有肿瘤微环境特异激活平台技术，通过感知肿瘤微环境状态递送和释放药物，解决 On-target Off-tumor 毒性（非肿瘤靶向毒性），提高药效。

  1、亲合力的基本情况

企业名称          ：  上海亲合力生物医药科技股份有限公司

企业性质          ：  其他股份有限公司（非上市）

法定代表人        ：  刘兆安

注册资本          ：  8333 万元人民币

注册地址          ：  中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 781 号 1303 室

成立时间          ：  2011 年 12 月 26 日

统一社会信用代码  ：  9131000058866769XC

                      从事生物医药技术领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术
经营范围          ：  服务，从事货物及技术的进出口业务，食品销售，消毒产品的销
                      售，医疗器械经营，药品零售，药品批发。【依法须经批准的项目，
                      经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、股东情况

              股东名称                                持股比例

亚飞（上海）生物医药科技有限公司                                        99.90%

上海英脉德医疗科技有限公司                                              0.10%

  3、经查询，亲合力不属于失信被执行人；亲合力与公司不存在关联关系。
    三、许可协议的主要内容

  目标分子：QHL-1618 药物分子

  目标产品：包含 QHL-1618 该种小分子偶联药物的最终销售形态的任何药品
  目标区域：中华人民共和国大陆地区、香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区


  许可专利：亲合力及其关联方持有或控制的、为目标产品在目标区域的研发、生产、获得监管机构的批准、销售和售后支持以及其他任何商业化活动所需的专利权利。

  1、许可安排

  在本协议的有效期内，亲合力就许可专利授予本公司一项排他的、需支付许可费的、不可转让的、可多级分许可的许可，以使得本公司有权在目标区域内自行或者通过关联方、分许可被许可人、分包商进行目标产品的研发、申报注册、商业化、样品生产、生产、委托生产、使用以及以目标产品提供服务。

  2、产品的开发和商业化

  （1）临床前开发：本公司委托亲合力或亲合力指定的关联方或第三方继续进行目标分子的临床前开发。

  （2）申报注册：本公司负责为获得和维持目标区域内目标产品的监管批准（包括临床试验申请和新药上市许可）所需的所有监管活动。

  （3）临床研究：本公司负责在目标区域内开发目标产品，并在目标区域内获得和维持目标产品的监管批准。

  （4）商业化：本公司或通过本公司关联方、分许可被许可人或分包商，负责在目标区域内的目标产品的商业化。

  3、许可费用、里程碑金及销售提成

  本协议生效后，本公司应向亲合力支付 800 万元人民币首付款。在目标产品开发及上市销售阶段，本公司应向亲合力支付临床前开发业务之委托开发服务费、相应的研发里程碑付款及销售里程碑付款共计不超过 29,100 万元人民币。目标产品在目标区域获批上市销售后，本公司应根据协议向亲合力支付 6%-12%的销售提成。如果本公司在目标区域内将目标产品向第三方进行分许可的，本公司应向亲合力支付相应的销售分成，以及本公司收到的首付款和里程碑付款的10%-35%的分许可分成。


  若亲合力成功将目标分子和目标产品向目标区域外第三方授权，使得第三方可在目标区域外的国家及地区进行研发、生产和/或商业化，且亲合力从该等第三方实际收到授权许可费用的（包括首付款项、里程碑付款及销售分成），则亲合力应将实际收到的授权许可收入部分（扣除税费后的净收入）的 3%支付给本公司。
  4、期限与终止

  协议自生效日起生效并至所有目标产品在目标区域内的销售分成期限均届满之日终止，除非经双方协商一致或按照以下规定以其他方式提前终止。

  （1）在不限制本协议其他条款的前提下，若一方（违约方）严重违反本协议或违背了任何本协议项下的陈述、保证与承诺，并且违约方未能在收到另一方（守约方）要求纠正该严重违约的书面通知后 60 日内对该严重违约予以纠正的，则守约方可以书面通知违约方终止本协议。

  （2）任意一方（违约方）直接或间接发起任何干扰或反对许可专利的程序、挑战许可专利的有效性、可执行性或对其保护期延长或授权提出异议，且未在另一方（守约方）发出要求纠正前述行为的书面通知后的 30 日内予以纠正的，则守约方可以书面通知违约方终止本协议。

  （3）基于勤勉原则，亲合力有权在下列情况下，经提前书面通知本公司终止本协议：在亲合力未违反本协议及技术开发委托合同的其他约定的前提下，本公司在目标区域内首个临床试验获批后 2.5 年内，仍未启动临床 I 期试验。

  （4）基于勤勉原则，本公司有权在下列情况下，经提前书面通知亲合力终止本协议：昂利康在支付首付款后 20 个月内并且未违反本协议及技术开发委托合同的其他约定的前提下，亲合力仍未交付临床前开发项下约定的目标分子受托开发的中文临床申报资料（不包括临床方案部分）、药物出厂 COA 及临床 I 期试验药品；任一许可专利的专利权利未能申请获得专利权。

  5、生效

  许可协议自双方签署之日起成立，待亲合力就签署该协议获得其控股股东亚飞（上海）生物医药科技有限公司之董事会批准，且昂利康就签署该协议获得董事会和股东大会批准后生效。


    四、对公司的影响

  本次合作将充分发挥双方在产品开发和商业化的优势，通过引进许可产品，公司将新增肿瘤治疗领域产品的研发管线布局，扩宽了公司未来的业务领域，有助于不断提高公司的综合竞争力，这也标志着公司开始在创新药领域谋求新的发展，符合公司的战略规划和产业布局。

  本次投资的资金来源全部为公司自有资金，不会对公司独立性造成影响，不会影响现有主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。基于项目里程碑付款的安排，短期内，本次投资事项不会对财务及经营状况产生重大影响，但从长远来看，若合作项目能获得上市许可，将对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

    五、风险提示

  本次合作的相关协议尚需得到亲合力控股股东亚飞（上海）生物医药科技有限公司董事会的批准，亦需要公司董事会和股东大会审议通过方可生效。

  鉴于药物研发的复杂性、风险性和不确定性，可能受政策、市场、现有技术水平或条件无法克服的技术困难等相关因素影响，存在一定的风险和不确定性，本项目存在研究开发失败或部分失败的风险。此外，许可合同中所约定的里程碑款、销售提成及分许可收入提成付款需要满足一定的条件，最终付款金额尚存在不确定性。

  即使未来双方合作开发得到目标产品在国内取得成功并获得上市许可，后续商业化推广能否取得预期效益，仍存在不确定性。

  公司将根据相关规定，及时披露项目重大进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！

  特此公告。

                                      浙江昂利康制药股份有限公司

                                              董 事 会

                                          2024 年 2 月 5 日