昂利康:董事会议事规则(2024年4月)

【摘要】浙江昂利康制药股份有限公司董事会议事规则（经公司二〇二三年度股东大会审议通过）第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中...

          浙江昂利康制药股份有限公司

                董事会议事规则

                      （经公司二〇二三年度股东大会审议通过）

                              第一条 宗旨

  为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《浙江昂利康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

                              第二条 总则

  董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

  董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。

  董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

                        第三条 董事会事务办公室

  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

  董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会制定各专门委员会的实施细则，规定其职责、议事程序、工作权限等。

  董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

                          第四条 董事会的职权

  董事会对股东大会负责，按照《公司法》和《公司章程》的规定行使下列职权：
  （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；


  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  公司重大事项的审批权限如下：

  1、根据《公司章程》第四十一条规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项须经股东大会审议通过；

  公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  法律、法规、部门规章对上述权限另有规定的，从其规定。

  2、董事会有权决定以下事项：

  （1）金额未达到上述第 1 项规定的交易事项；

  （2）金额未达到《公司章程》第四十二条规定的担保事项；

  （3）批准单项对外捐赠支出不超过 500 万元（或等值物品）、且当年对外捐赠支出累计总额不超过 1000 万元（或等值物品）的对外捐赠事项；

  （4）其他法律法规、规范性文件及本章程规定应当由股东大会决定的事项以外的其他事项。

  3、董事会在其权限范围内，可以将部分权限授权给总经理或董事长，但法律法规、部门规章或规范性文件、《公司章程》另有规定的除外。

  董事会审议关联交易事宜时，关联董事应当回避表决。

  董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。


  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订公司章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

  董事会授权董事长行使以下职权：

  （一）在闭会期间行使以下职权：

  1、执行股东大会的决议；

  2、管理公司信息披露事项；

  3、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。

  （二）批准单项对外捐赠支出不超过 200 万元（或等值物品）、且当年对外捐赠支出累计总额不超过 500 万元（或等值物品）的对外捐赠事项。

  （三）在董事会授权的范围内批准投资及融资事项。具体授权内容由董事会另行制定相关具体制度。

                    第五条 董事会定期会议和临时会议

  董事会会议分为定期会议和临时会议。

  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

                          第六条 定期会议的提案

  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

                            第七条 临时会议

  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

  （二）三分之一以上董事联名提议时；

  （三）监事会提议时；

  （四）董事长认为必要时；

  （五）过半数独立董事同意时；

  （六）总经理提议时；

  （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。

                        第八条 临时会议的提议程序

  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

                        第九条 会议的召集和主持

  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。


                            第十条 会议通知

  召开董事会定期会议和临时会议，董事会事务办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

                        第十一条 会议通知的内容

  书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （一）会议的日期、地点、方式；

  （二）事由和议题；

  （三）会议期限；

  （四）发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

                        第十二条 会议通知的变更

  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

                          第十三条 会议的召开

  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。


  监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

  列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

                      第十四条 亲自出席和委托出席

  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

  委托书应当载明：

  （一）委托人和受托人的姓名；

  （二）委托人对每项提案的简要意见；

  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

  （四）委托人的签字、日期等。

  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

  独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

                      第十五条 关于委托出席的限制

  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

  （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；


  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

                          第十六条 会议召开方式

  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

                          第十七条 会议审议程序

  会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董