昂利康:信息披露管理制度(2024年4月)

【摘要】浙江昂利康制药股份有限公司信息披露管理制度（经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过）第一章总则第一条为规范浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂利康”）的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和...

        浙江昂利康制药股份有限公司

              信息披露管理制度

                （经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过）

                            第一章 总则

    第一条 为规范浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂
利康”）的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《浙江昂利康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本信息披露管理制度。

    第二条 本制度所称“信息披露”是指将可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的其他信息，在第一时间内，报送证券交易所，经证券交易所审核后，通过指定的媒体，向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。

    第三条 本制度所称“重大信息”是指对公司股票及其衍生品种交易价格
可能或者已经产生较大影响的信息，包括但不限于：

    （一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；

  （二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

  （三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

  （四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

  （五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；

  （六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

  （七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规则规定的其他应披露事项的相关信息。

    第四条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、监事、高级
管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有
关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

                    第二章 公司信息披露的基本原则

    第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应
当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

    第七条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按
照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

    第八条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提
前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

  在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

  证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

    第九条 除依法需要披露的信息外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

    信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。


    第十条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

    第十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

  任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

  第十二条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

    信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

  第十三条 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

  第十四条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

                  第三章 信息披露的内容及披露标准

              第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

  第十五条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

  公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。


  第十六条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

  第十七条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

  第十八条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。

    公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

  第十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

  第二十条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
  第二十一条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
                          第二节 定期报告

  第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

  年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

  第二十三条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

  第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

  第二十五条 公司应当在法律、法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。


  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

  第二十六条 年度报告应当记载以下内容：

  （一）公司基本情况；

  （二）主要会计数据和财务指标；

  （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

  （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

  （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

  （六）董事会报告；

  （七）管理层讨论与分析；

  （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

  （九）财务会计报告和审计报告全文；

  （十）中国证监会规定的其他事项。

  第二十七条 中期报告应当记载以下内容：

  （一）公司基本情况；

  （二）主要会计数据和财务指标；

  （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

  （四）管理层讨论与分析；

  （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

  （六）财务会计报告；

  （七）中国证监会规定的其他事项。

  第二十八条 公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

  （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的；

  （二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。


    公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。

  第二十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

  董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

  董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

    第三十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
  第三十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

  第三十二条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，应当按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

                          第三节 临时报告

  第三十三条 公司披露的除定期报告以外的其他公告为临时报告。

  第三十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  前款所称重大事件包括：


  （一）