昂利康:对外担保管理制度(2024年4月)

【摘要】浙江昂利康制药股份有限公司对外担保管理制度（经公司二〇二三年度股东大会审议通过）第一章总则第一条为规范浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以...

          浙江昂利康制药股份有限公司

                对外担保管理制度

                      （经公司二〇二三年度股东大会审议通过）

                            第一章  总则

    第一条 为规范浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担
保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《浙江昂利康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本制度。

    第二条 本制度适用于公司及其合并范围内的控股子公司。

    第三条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严
格控制担保风险。

    第四条 公司对外担保实行统一管理。未经董事会或股东大会批准，公司不得
对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

    第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的 实
际担保能力和反担保的可执行性。

                              第二章 担保对象

    第七条 公司担保对象应具有独立法人资格，具备下列条件之一：

    （一）因公司业务需要的互保单位；

    （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

    （三）公司的子公司及其他有控制关系的单位。

    第八条 虽不符合第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作
关系的申请担保人，该申请担保人经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险，且申请担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担保，风险较小的，经公司董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东大会同意，可以提供担保。

    第九条 申请担保人提供的反担保和其他有效防范风险的措施，必须与需担保
的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

    第十条 公司为互保单位提供担保实行等额原则，对方超出部分应要求其提 供
相应的反担保。

                            第三章 对外担保审批

    第十一条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。

    第十二条  公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被
担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第十三条  为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基
本资料：

    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

    （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

    （四）与借款有关的主合同的复印件；

    （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

    （七）其他重要资料。


    第十四条  公司同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调
查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化或信誉不良的申请担保人提供担保。
    第十五条  根据申请担保人提供的基本资料，公司应对申请担保人的行业前景、
经营状况、财务状况和信用、信誉情况进行调查和核实，应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，并将有关资料报公司董事会或股东大会审批。公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、决议，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

    （一）不符合第七条或第八条规定的；

    （二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    （三）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

    （四）公司曾为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

    （五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

    （六）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的；

    （七）未能落实用于反担保的有效财产的。

    （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十六条  公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司
章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

    第十七条  公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

    （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

    （四）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；


    （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

    股东大会审议以上第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议本条第二款第（五）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会审议本条第二款第（五）项以外的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担
保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

    公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

    第十九条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新
的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

    第二十条 董事会有权审议除应当由股东大会审议的担保事项以外的担保事项；
对于符合本制度第十七条规定标准的担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    第二十一条 董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）
时应当就每一项对外担保进行逐项表决。董事与审议的对外担保事项有关联的，则应当回避表决。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足三
人的，该对外担保事项交由股东大会表决。

    第二十二条 公司独立董事应对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外
担保情况、执行本制度规定情况进行核查，对可能损害公司或者中小股东权益的，发表独立意见。

    第二十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十七条需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。
    第二十四条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

    第二十五条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    第二十六条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

    （一）被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

    （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。


    第二十七条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：

    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过
70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

    （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

    前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

    第二十八条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

    第二十九条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
    第三十条