昂利康:东方证券承销保荐有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

【摘要】东方证券承销保荐有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”或“公司”）首次公开发行股...

                东方证券承销保荐有限公司

            关于浙江昂利康制药股份有限公司

      2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

  东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”或“公司”）首次公开发行股票并上市及2020年非公开发行的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和《浙江昂利康制药股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的要求，对昂利康2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

    一、保荐机构的核查工作

  东方投行项目组对昂利康募集资金的存放和使用情况进行了核查，主要核查手段包括：查阅昂利康募集资金三方监管协议、募集资金专户开户资料、募集资金专户支出清单、关于募集资金使用情况的说明及使用的具体明细表；检查募集资金专户年末对账单；检查募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证等资料；与公司财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问募集资金使用和项目建设情况等。

    二、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  1、2018 年首次公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1517 号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”，原东方花旗证券有限公司）采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,250
万股，发行价为每股人民币 23.07 元，共计募集资金 51,907.50 万元，坐扣承销
和保荐费用 3,350.51 万元（已预付 283.02 万元）后的募集资金为 48,556.99 万元，
已由主承销商东方投行于 2018 年 10 月 17 日汇入本公司募集资金监管账户。另
减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的外部费用 2,203.79 万元（含前期支付主承销商 283.02 万元）后，公司本次募集资金净额为 46,353.20 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕366 号）。

  2、2020 年非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江昂利康制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2271 号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东方投行采用询价方式，向特定投资者非公开发行人民币普通
股（A 股）股票 594.68 万股，发行价格为每股人民币 46.26 元，共计募集资金总
额为人民币 27,509.98 万元坐扣承销和保荐费用 550 万元后的募集资金为
26,959.98 万元，已由主承销商东方投行于 2020 年 11 月 4 日汇入本公司募集资
金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 222.94 万元后，公司本次募集资金净额为 26,737.04 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕476 号）。
  （二）募集资金使用和结余情况

  1、2018 年首次公开发行股票募集资金使用和结余情况

                                                          金额单位：人民币万元

 项 目                                            序号          金 额

募集资金净额                                  A                    46,353.20

                    项目投入                  B1                    36,282.27
截至期初累计发生额

                    利息收入净额              B2                    2,706.50

                    项目投入                  C1                    8,841.69
本期发生额

                    利息收入净额              C2                      119.37


 项 目                                            序号          金 额

                    募集资金永久补充流动资金  C3                      486.64

                    项目投入                  D1=B1+C1            45,123.96

截至期末累计发生额  利息收入净额              D2=B2+C2              2,825.87

                    募集资金永久补充流动资金  D3= C3                  486.64

应结余募集资金                                E=A-D1+D2-D3          3,568.47

实际结余募集资金                              F                      3,568.47

差异                                          G=E-F                      0.00

  2、2020 年非公开发行股票募集资金使用和结余情况

                                                          金额单位：人民币万元

 项 目                                            序号              金  额

募集资金净额                                    A                  26,737.04

                    项目投入                  B1                  3,036.71
截至期初累计发生额

                    利息收入净额              B2                  1,403.82

                    项目投入                  C1                  3,857.06
本期发生额

                    利息收入净额              C2                    338.58

                    项目投入                  D1=B1+C1            6,893.77
截至期末累计发生额

                    利息收入净额              D2=B2+C2            1,742.40

应结余募集资金                                  E=A-D1+D2          21,585.67

实际结余募集资金                                F                21,585.67 [注]

差异                                            G=E-F                    0.00

  [注]截至 2023 年 12 月 31 日，本公司 2020 年非公开发行人民币股票应结余募集资金 21,585.67 万元，
其中存放于募集资金专户的余额为 9,585.67 万元，临时补充流动资金 12,000.00 万元

    二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，制定了《浙江昂利康制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。

  1、2018年首次公开发行股票募集资金管理情况

  根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东方投行于2018年11月6日分别与中国银行股份有限公司嵊州支行、中国工商银行股份有限公司嵊州支行、交通银行股份有限公司绍兴嵊州支行、华夏银行股份有限公司绍兴嵊州支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  公司在中国工商银行股份有限公司嵊州支行开立的用于补充流动资金的募集资金专户（银行账户：1211026029200105585）已按照《浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的承诺全部用于补充流动资金，该账户将不再使用，公司已于2019年8月29日办理完毕该账户的销户手续。公司与东方投行及中国工商银行股份有限公司嵊州支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

  公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户》的议案，同意将公司在中国银行股份有限公司嵊州支行开立的募集资金专户中的剩余募集资金（包括全部利息、理财产品及理财收益）划转至公司在华夏银行股份有限公司绍兴嵊州支行的募集资金专户。2020年4月10日，公司已将中国银行股份有限公司嵊州支行的募集资金账户余额划转至华夏银行股份有限公司绍兴嵊州支行的募集资金专户集中存储。同日公司已办理完毕该账户的销户手续，公司与东方投行及中国银行股份有限公司嵊州支行签署的《募集资金三方监管协议》《募集资金三方监管协议之补充协议》相应终止。

  公司第二届董事会第十五次会议和2019年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》《关于使用部分募集资金在杭州市钱塘新区投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用原募投项目“酶法生产900吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目”中尚未使用的全部募集资金和“研发中心建设项目”中尚未使用的部分募集资金合计8,600万元作为出资投入昂利康（杭州）医药科技有
2020年5月19日，公司、昂利康医药科技、东方投行及中国工商银行股份有限公司嵊州支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金专项账户的