家家悦:家家悦集团股份有限公司股东大会议事规则

【摘要】股东大会议事规则第一章总则第一条为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法...

              股东大会议事规则

                    第一章 总则

第一条 为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《家家悦集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特编制本议事规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为对股东大会、股东、董事、监事、公司高级管理人员及列席股东大会会议的有关人员具有约束力的文件。

            第二章 股东大会的性质和职权

第三条 股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为公司股东。

  股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。
第四条 股东大会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。
第五条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则的规定范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第六条 股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可讨论股东大会议事规则和决定《公司章程》及本规则规定的任何事项。
第七条 股东大会依法行使下列职权：
1.决定公司的经营方针和投资计划；
2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
3.审议批准董事会的报告；
4.审议批准监事会报告；

5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8.对发行公司债券作出决议；
9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10.修改《公司章程》；
11.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12.审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
13.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；14.审议批准公司与关联人发生的金额 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在 5%以上的关联交易；
15.审议批准变更募集资金用途事项；
16.审议股权激励计划和员工持股计划；
17.决定公司因《公司章程》第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
18.审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。第八条 股东大会可授权董事会行使部分职权，但本规则第七条所述的股东大会职权不得通过授权的形式由董事会代为行使。股东大会向董事会授权应坚持以下原则：
1.公开原则。股东大会向董事会的授权应以股东大会决议的形式做出；
2.适当原则。股东大会向董事会的授权范围应充分结合公司管理、经营的实际情况，既要避免董事会取代股东大会，又要确保董事会正常的经营管理决策权的实现；
3.具体原则。股东大会向董事会的授权内容应该明确、具体，以避免董事会在实际操作中权限不明；
4.独立原则。股东大会一旦以决议形式通过向董事会的授权方案，董事会在合法的授权范围内，即自主行使有关权力，不受任何机构或个人的非法干预。

            第三章 股东大会召开的条件

第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第十条 下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会：
1.董事人数不足 5 人时；
2.公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
3.单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
4.董事会认为必要时；
5.占公司二分之一以上的独立董事提议召开时；
6.监事会提议召开时；
7.法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东依据《公司章程》和本规则向公司董事会请求召开临时股东大会，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以按照本规则的相关规定的程序自行召集临时股东大会。

              第四章 股东大会的通知

第十二条 公司召开股东大会，召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公告通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
第十三条 股东大会（临时股东大会）的通知包括以下内容：
1.会议的日期、地点和会议期限；
2.提交会议审议的事项和提案；
3.以明显的文字说明：凡持有本公司股票的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
4.有权出席股东大会股东的股权登记日；
5.会务常设联系机构、联系人姓名、电话号码、传真及邮政编码。

  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

  由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地召开。

  股东大会应采用网络投票方式并在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。


  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2.与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3.披露持有本公司股份数量；
4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
  选举两名以上独立董事的，除采取累积投票制外，中小股东表决情况还应单独计票并披露。
第十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

  公司因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

              第五章 股东大会的召集

第十六条 股东大会（临时股东大会）的召集由公司董事会或其他召集人依法召集。

  由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第十七条 独立董事应当以书面形式向董事会请求召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十八条 监事会应当以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东应当以书面形式向董事会请求召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十条 监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案，并及时发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：1.提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
2.会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。

  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。


  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第二十一条 对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。监事会或股东自行召集的股东大会，会议费用的合理开支由公司承担。

          第六章 股东大会的议事内容及提案

第二十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第二十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第二十四条 股东大会提案应当符合下列条件：
1. 内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
2. 有明确议题和具体决议事项；
3. 以书面形式提交或送达董事会。
第二十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更