家家悦:家家悦集团股份有限公司信息披露管理制度

【摘要】信息披露管理制度第一章总则第一条为规范家家悦集团股份有限公司(以下简称“公司”)及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）的信息披露行为,加强信息披露事务管理，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量保护投资者的合法权益,依据《中华人...

              信息披露管理制度

                    第一章 总则

第一条 为规范家家悦集团股份有限公司 (以下简称“公司”)及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）的信息披露行为,加强信息披露事务管理，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量保护投资者的合法权益, 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市交易规则》（“以下简称《上市规则》”）等国家有关法律、法规、证券监管部门的相关规范性文件及《家家悦集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关要求,特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。

  如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“信息”，应及时与公司董事会秘书联系，或通过董事会秘书向证券监管机构咨询。
第三条 本制度适用于以下人员和机构：
1.公司董事和董事会；
2.公司监事和监事会；
3.公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
4.总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员；
5.公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；
6.公司控股股东、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人；
7.其他负有信息披露职责的公司人员和部门。


            第二章 信息披露的一般原则

第四条 公司应当根据法律、行政法规、部门规章以及证券交易所发布的办法和通知及相关规定,履行信息披露的义务。
第五条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息, 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

  除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

  信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

  信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度规定的披露标准, 或者相关法律法规及本制度没有具体规定, 但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 公司应当比照本制度及时披露。
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和要求，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

  公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。第八条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

  公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

  公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
第九条 在内幕信息依法披露前, 任何知情人不得公开或者泄露该信息, 不得利用该信息进行内幕交易。

第十条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。

  信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。

  公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

  公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
第十一条 公司不能确定有关事件是否必须及时披露的, 应当及时与证券交易所进行沟通。第十二条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

          第三章 信息披露的主要内容和形式

第十三条 公司应当履行的信息披露的主要内容:
1.公司依法编制并披露定期报告, 包括季度报告、中期报告、年度报告；
2.公司依法编制并披露临时报告, 包括但不限于股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告等; 以及关于证券交易所认为需要披露的其他事项；
3.公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重要影响的报告、请示等文件；
4.公司依法披露再融资（包括发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”认可的其他品种)相关的公告文件。
第十四条 公司拟实施再融资计划时, 应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件, 并按法律、行政法规、部门规章的相关要求进行公告。
第十五条 公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。公司应当披露的年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第十六条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告：公司应当在法律、法规、规范性文件规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早
于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十七条 年度报告应当记载以下内容：
1.公司基本情况；
2.主要会计数据和财务指标；
3.公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
4.持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
5.董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
6.董事会报告；
7.管理层讨论与分析；
8.报告期内重大事件及对公司的影响；
9.财务会计报告和审计报告全文；
10.中国证监会规定的其他事项。
第十八条 中期报告应当记载以下内容：
1.公司基本情况；
2.主要会计数据和财务指标；
3.公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
4.管理层讨论与分析；
5.报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
6.财务会计报告；
7.中国证监会规定的其他事项。
第十九条 季度报告应当记载以下内容：
1.公司基本情况；
2.主要会计数据和财务指标；

3.中国证监会规定的其他事项。
第二十条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

  公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  监事会应当董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

  董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

  董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第二十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十四条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载, 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的, 应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后, 按照相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则等有关规定的要求, 及时予以披露。
第二十五条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。
第二十六条 临时报告的披露：

  发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
1.《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
2.公司发生大额赔偿责任；
3.公司计提大额资产减值准备；
4.公司出现股东权益为负值；
5.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；6.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
7.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
8.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
9.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
10.上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
11.主要或者全部业务陷入停顿；
12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
13.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
14.会计政策、会计估计重大自主变更；
15.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
16.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
17.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
18.除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
19.中国证监会规定的其他事项。

  公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

信息披露义务：
1.董事会或者监事会作出决议；
2.签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
3.公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生。

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