泽璟制药:泽璟制药2023年度独立董事述职报告(黄反之)

【摘要】苏州泽璟生物制药股份有限公司2023年度独立董事述职报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》的相关规定，本人黄...

            苏州泽璟生物制药股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》的相关规定，本人黄反之作为苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年度的工作中，本着对公司和全体股东忠实与勤勉的原则，认真审阅董事会提交的各项议案，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，及时了解公司经营情况并提出相关建议，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

  黄反之，工商管理硕士，曾任职于机械电子工业部、深圳康迪软件有限公司、中国电子工业深圳总公司、飞利浦桑达消费通信有限公司、沃尔玛中国有限公司、中国南山开发（集团）股份有限公司、深圳赤湾石油基地股份有限公司、深圳鹏瑞投资有限公司等；现任深圳分享投资合伙企业（有限合伙）管理合伙人、深圳市分享成长投资管理有限公司创始合伙人及医疗健康基金主管合伙人、三生国健药业（上海）股份有限公司独立董事，以及公司独立董事。

  作为公司独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和公司内部制度所要求的独立性，能够独立、客观地做出专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会情况

  报告期内，公司共召开 6 次董事会会议、2 次股东大会会议。本人出席会议
的具体情况如下：

          应出席  亲自  委托  缺席  是否连续两                  出席股
  姓名  董事会  出席  出席  次数  次未亲自出  投票表决情况  东大会
          次数  次数  次数          席会议                    次数

                                                    对出席董事会

 黄反之    6      6      0      0        否      所审议的议案    2

                                                      均投同意票


  作为公司独立董事，本人均本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，充分发挥自身专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议；同时，本人独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，并对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确的同意意见。

    （二）参与董事会专门委员会工作情况

  本人在公司董事会薪酬与考核委员会担任主任委员，并同时在董事会审计委员会和提名委员会担任委员。2023 年度，提名委员会未召开会议，本人出席另外两个委员会会议的情况如下：

    专门委员会名称    报告期内召开会议次数    本人出席会议次数

  薪酬与考核委员会              1                      1

      审计委员会                5                      5

  作为薪酬与考核委员会主任委员，本人在报告期内共主持召开了 1 次薪酬与考核委员会会议，对董事及高级管理人员的薪酬方案进行了审查、考核并提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会的工作职责；同时，本人作为审计委员会委员，在报告期内共参加了 5 次审计委员会会议，审议通过了公司定期报告、续聘审计机构、募集资金使用与管理等事项，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。

  报告期内，公司各董事会专门委员会顺利开展工作，独立董事认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人作为审计委员会委员，密切关注了公司的内部审计相关工作，听取公司关于审计工作的相关报告；同时，本人通过审计委员会与财务负责人、年审会计师就公司财务、业务状况等事项进行了充分、有效的沟通，关注年报审计工作的整体安排及进展情况，督促外部审计机构按时完成审计工作，维护了公司及全体股东的利益。

    （四）现场工作及公司配合情况

  2023 年度，本人利用参加会议的时间和其他时间，通过审阅文件、听取汇报、线上沟通等多种形式，及时了解公司生产运营状况，深入了解公司的内部控
制和财务等状况。同时，本人通过保持与公司管理层的及时沟通，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运营管理动态，对公司生产经营状况、董事会决议执行情况等进行监督、检查，确保独立董事的监督与指导职能得到充分发挥。
  2023 年度，公司其他董事、高级管理人员及其他有关管理人员与本人保持了密切联系，通过汇报公司经营情况和重大事项进展等情况，保证本人享有与其他董事同等的知情权，保持了信息的畅通，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

  公司于 2023 年 4 月 21 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事 ZELINSHENG（盛泽林）、陆惠萍、张梦恒、李德毓回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
  公司关于 2023 年度日常关联交易的预计系基于公司经营的实际需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；关联交易定价公允，不存在利益输送的情形，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。同时，本次关联交易预计总金额较低，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司或股东利益尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。

    （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方未发生变更或豁免承诺的情况。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司未发生被收购的情况。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》及《2022 年度内部控制评价报告》，各个报告均准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

  上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定
期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，报告内容真实准确，如实地反映了公司的实际情况。

    （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

  报告期内，公司分别于 2023 年 4 月 21 日、6 月 15 日召开第二届董事会第
七次会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》。作为公司独立董事，本人对此发表了事前认可意见，并同意将本次续聘会计师事务所事项提交董事会审议；同时，本人对该议案进行审议并发表了明确同意的独立意见，认为公司拟续聘的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务，能够满足公司 2023 年度审计工作的要求，亦有利于保持审计工作的一致性和连续性，并已履行必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的情况。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，公司未发生提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情况。公司副总经理 JUNLIZHANG（张均利）先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，其辞任副总经理职务未影响公司的正常工作及生产经营。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  1、董事、高级管理人员的薪酬情况

  报告期内，公司于 2023 年 4 月 21 日召开第二届董事会第七次会议，审议通
过了《关于公司董事 2023 年度薪酬（津贴）标准的议案》《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》。


  公司董事和高级管理人员薪酬方案是在充分考虑了公司的实际情况并参考行业薪酬水平制订的，较好地兼顾了激励与约束机制，有利于促进公司的长远发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  2、股权激励情况

  报告期内，公司于 2023 年 6 月 15 日召开第二届董事会第八次会议，审议通
过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，并完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份归属登记工作。作为公司独立董事，本人认为上述事项符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    四、总体评价和建议

  2023 年度，本人作为公司独立董事，严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行忠实和勤勉义务，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的权益。
  2024 年度，本人将继续发挥独立董事的作用，独立、客观、公正地履行独立董事职责，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益；同时，本人也将利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司持续健康发展。

                                                    独立董事：黄反之
                                                    2024 年 4 月 19 日