万马股份:关于浙江万马股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复(修订稿)(2023年度财务数据更新版)

【摘要】浙江万马股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于浙江万马股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）保荐人（主承销商）住所：山东省济南市经七路86号二〇二四年四月目录问题1：......3问题2：......50其他问题：....

          浙江万马股份有限公司

                  与

          中泰证券股份有限公司

关于浙江万马股份有限公司申请向特定对象发
        行股票的审核问询函的回复

              （修订稿）

                保荐人（主承销商）

              住所：山东省济南市经七路 86 号

                    二〇二四年四月


                    目录


问题 1：......3
问题 2：......50
其他问题：......104

                  关于浙江万马股份有限公司

      申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）

深圳证券交易所：

  贵所于 2023 年 8 月 21 日出具的《关于浙江万马股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120136 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所《审核问询函》的要求，浙江万马股份有限公司（以下简称“万马股份”、“公司”或“发行人”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对《审核问询函》的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。

  注：

  1、如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的释义相同。

  2、本回复报告中的字体代表以下含义：

            问询函所列问题                            黑体（加粗）

    对《审核问询函》所列问题的回复                    宋体（不加粗）

《审核问询函》问题回复所涉及的募集说明                楷体（加粗）

        书补充、修订披露内容

  对《审核问询函》所列问题回复的修改                  楷体（加粗）

  3、本审核问询函回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

  4、发行人于 2024 年 4 月 10 日公告了《2023 年年度报告》，本回复中的报
告期相应更新为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。同时，根据财政部相关规
定及会计政策变更情况，发行人对以前年度的财务数据进行了追溯调整，本回复选取调整后最新可获取的数据进行比较。


  本次发行拟募集资金总额不超过 17 亿元，拟用募集资金 10 亿元投向青岛
万马高端装备产业项目（一期）（以下简称项目一），2 亿元投向浙江万马专用线缆科技有限公司年产 16,000 公里电线电缆建设项目（以下简称项目二），1 亿元投向浙江万马高分子材料集团有限公司年产 4 万吨高压电缆超净 XLPE 绝缘料项目（以下简称项目三），1.5 亿元投向浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目。

  对于项目一，产品直接材料成本中铜价格参照历史平均水平 5 万元/吨取不变价，而报告期各期，根据长江有色网，铜的市场价分别为 4.89 万元/吨、6.87万元/吨、6.75 万元/吨和 6.87 万元/吨。近三年发行人电力产品的毛利率分别为14.56%、12.15%和 11.96%，呈下降趋势，项目一的预测毛利率为 14.16%，高于报告期内电力产品毛利率平均值 12.89%。

  项目二和项目三中，直接材料成本参考 2020 年至 2022 年相关产品直接材
料占营业收入比例的平均值估计。对于项目二，项目全部建成并达产后，预计可形成年产 16,000 公里电线电缆的生产能力，其中新增产能 8,615 公里，募投项目效益测算仅包含技改后新增效益，新增产品收入及相关变动成本按照增量口径进行测算。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东海控集团在内的符合条件的不超过三十五名投资者，海控集团拟认购股票数量为本次实际发行数量的 25.01%。

  请发行人补充说明：（1）结合募投项目产业链上下游关系、具体产品生产流程等，说明本次募投项目拟生产产品与发行人现有产品的区别和联系；结合发行人实施本次募投项目的人员、技术储备、生产工艺等，说明实施募投项目是否存在重大不确定性；（2）结合与本次募投项目相同产品在报告期内价格波动情况、各产品直接材料成本波动情况、定价情况、同行业可比公司情况等，说明本次各募投项目采用不用方式预估直接材料成本的原因和合理性；（3）结合报告期内铜价走势和产品价格定价模式等情况，说明项目一铜价选取依据及合理性，本次募投项目一产品毛利率高于报告期内产品平均毛利率的合理性，
募投项目效益预测的合理性和谨慎性；（4）对于项目二，本次新增产能及新增效益的具体测算方式；结合募投项目产品面向的下游主要市场的行业环境、发展趋势、市场容量、公司已建和在建项目产能情况、在手订单和意向性合同、目标客户、同行业可比公司产能及扩张情况等，说明是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（5）项目三尚未取得节能审查批复，说明获取的具体安排、进度，募投项目落实的风险，如无法取得节能审查批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（6）海控集团从本次董事会决议日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（7）结合海控集团的主营业务、经营情况及财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排；海控集团是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明防范控制权不稳定的应对措施。

  请发行人充分披露（1）（3）（4）（5）（7）相关的风险。

  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。

  回复：

  一、结合募投项目产业链上下游关系、具体产品生产流程等，说明本次募投项目拟生产产品与发行人现有产品的区别和联系；结合发行人实施本次募投项目的人员、技术储备、生产工艺等，说明实施募投项目是否存在重大不确定性

  （一）结合募投项目产业链上下游关系、具体产品生产流程等，说明本次募投项目拟生产产品与发行人现有产品的区别和联系

  本次募投项目均围绕公司主营业务展开，均属于现有产品的产能提升，不属于拓展新业务、新产品的情形。各募投项目中，拟生产产品在具体分类归属、上下游行业情况及生产工艺等方面与现有产品的区别与联系，具体说明如下：

  1、项目一

  （1）上下游行业情况

  项目一所生产产品为公司现有电力产品中的中压产品、低压产品、高压产品、控制线缆和布电线产品，上游原材料主要为铜、绝缘料、屏蔽料、护套料等，具体产品用途及下游客户情况如下：

 序  本项目扩产产品  所属现有产品类        产品用途        主要客户类型

 号                          型

 1  新能源用及环保        -                  -                  -

    型电缆，其中：

      太阳能光伏发电  电力产品（低压  主要应用于新能源领  光伏新能源领域
 1.1      专用线缆        线缆）      域，主要系低压直流输      企业

                                      送部分使用的电缆

      新型电力系统用  电力产品（低  主要应用于新型电力系  我国两大电网公
 1.2    环保型电缆    压、中高压电  统的主干线路和配网线  司及主要发电集
                            缆）      路中传输和分配电能          团

    智慧农业装备用  电力产品（控制  主要应用于农业机械设  现代农业机械及
 2  电缆                线缆）      备和农业配套设施      相关产品的生产
                                                                  企业

                                      属于建筑类电线，主要

 3  环保高耐用电线  电力产品（布电  应用于工厂、商场、公    建筑类企业

                            线）      共建筑等需要较长距离

                                      布线的场合

  （2）具体产品生产工艺流程

  公司现有电力产品种类和规格较多，各类产品之间的生产工艺存在一定差异，但本项目所涉产品的生产工艺与其对应类型的现有产品生产工艺之间没有差异，具体按产品分类的流程图如下：

  ①太阳能光伏发电专用线缆

  镀锡铜丝→束丝（复绞）→绝缘挤制→外护套挤制→辐照交联→成品检验→包装入库

  ②新型电力系统用环保型电缆（高压）

  铜杆→拉丝、退火→绞线及紧压→绕包半导电带→三层共挤绝缘挤制→去气→绕包阻水带→铝管成型焊接轧纹→防腐涂料→挤制外护套→成品检验→包装入库


  ③新型电力系统用环保型电缆（中压）

  铜杆→拉丝、退火→绞线及紧压→三层共挤绝缘挤制→金属屏蔽→成缆→挤制隔氧层→铠装→挤制外护套→成品检验→包装入库

  ④新型电力系统用环保型电缆（低压）

  铜杆→拉丝、退火→绞线及紧压→绝缘挤制→成缆→铠装→挤制外护套→成品检验→包装入库

  ⑤智慧农业装备用电缆

  铜杆→拉丝、退火→导体绞合→绝缘挤制→成缆→（屏蔽）→铠装→挤制外护套→成品检验→包装入库

  ⑥环保高耐用电线

  铜杆→拉丝、退火→导体绞合→（绕包云母带）→绝缘挤制→（辐照交联）→成缆→护套挤制→成品检验→包装入库

  （3）本项目拟生产产品与现有产品的区别和联系

  本项目所生产产品在公司现有产品中均有生产，为现有产品产能的扩建，与现有产品在上游原材料、产品用途、客户群体类型、生产工艺等方面均不存在重大差异。从客户区域分布来看，本项目将以山东青岛为核心，重点辐射华北地区；而公司现有电力产品则以杭州临安为中心，客户主要集中于华东地区。
  2、项目二

  （1）上下游行业情况

  项目二拟生产产品均归类于公司电力产品中的中低压产品下的专用线缆类，主要应用于风光储、船舶、矿山、特种装备等电气装备领域，上游原材料主要为铜/镀锡铜、绝缘料、屏蔽料、护套料等，具体产品用途及下游客户情况如下：

序号    本项目扩产产品              产品用途                主要客户类型

 1    江海用移动线缆      主要应用于船舶及配套设施        造船类企业

 2  风光储充新能源用线  主要应用于风能等新能源设备    风电等新能源企业

              缆

 3    煤炭矿山用线缆    主要应用于煤炭等采矿设备及配    煤炭等采矿企业


                                      套设施

 4    特种高端装备线缆  主要应用于轨道交通及其他高端  中国中铁、中国铁建
                                    装备等领域            及高端装备制造企业

  （2）具体产品生产工艺流程

  本项目所涉产品的生产工艺与其对应类型的现有产品生产工艺之间没有