万马股份:中泰证券关于浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书(2023年度财务数据更新版)

【摘要】中泰证券股份有限公司关于浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书保荐机构（主承销商）（济南市市中区经七路86号）2024年4月中泰证券股份有限公司关于浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书浙江万...

  中泰证券股份有限公司

          关于

  浙江万马股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票

            之

        发行保荐书

        保荐机构（主承销商）

          （济南市市中区经七路86号）

            2024 年 4 月


              中泰证券股份有限公司

            关于浙江万马股份有限公司

      2023 年度向特定对象发行股票之发行保荐书

  浙江万马股份有限公司（以下简称“发行人”、“万马股份”、“公司”）申请向特定对象发行股票，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交了发行申请文件。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为其本次向特定对象发行股票（简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）的保荐机构，杨亦婷和陈胜可作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向深交所出具本发行保荐书。

  保荐机构中泰证券、保荐代表人杨亦婷女士和陈胜可先生承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  如无特别释义，本发行保荐书释义与《浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。


          第一章  本次证券发行基本情况

一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人

  本次具体负责推荐的保荐代表人为杨亦婷女士和陈胜可先生。

  陈胜可先生：中泰证券投资银行业务委员会深圳投行总部执行总经理、保荐代表人。2011 年开始从事投资银行业务，主要负责或参与了邦德股份（838171）IPO、新益昌（688383）IPO、嘉美包装（002969）IPO、兴图新科（688081）IPO、凯伦股份（300715）IPO、蓝英装备（300293）IPO、红星发展（600367）非公开发行、新华制药（000756）非公开发行、精研科技（300709）可转换公司债券、赛微电子（300456）非公开发行、美盈森（002303）非公开发行、北斗星通（002151）配股、华荣实业收购孚日股份（002083）、山东国投收购山大产业集团及山东华特（000915）、山东国投收购中鲁 B（200992）、劲胜智能（300083）重大资产重组、天泽信息（300209）发行股份购买资产等项目。陈胜可先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
  杨亦婷女士：中泰证券投资银行业务委员会副总裁，保荐代表人。先后负责或参与了邦德股份（838171）北交所 IPO 项目、天能重工（300569）向特定对象发行股份项目、新华制药（000756）非公开项目、精研科技（300709）向不特定对象发行可转债项目、新风光（688663）首次公开发行并在科创板上市项目等。杨亦婷女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人

  本项目的协办人为纪政坤先生。

  纪政坤先生：中泰证券投资银行业务委员会高级经理，曾参与的项目有有屋智能 IPO 项目、天能重工（300569）2020 年度向特定对象发行项目、天能重工（300569）2022 年度向特定对象发行项目等。纪政坤先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员

  其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：王静、毛献忠、朱寅达、张汉卿。
二、发行人基本情况简介
（一）基本信息

  中文名称：浙江万马股份有限公司

  英文名称：Zhejiang Wanma Co., Ltd.

  注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道鹤亭街 896 号

  注册资本：1,035,489,098.00 元人民币

  股票简称：万马股份

  股票代码：002276

  股票上市地：深圳证券交易所

  成立时间：1996 年 12 月 30 日

  法定代表人：李刚

  联系电话：0571-63755256

  传真：0571-63755256

  电子邮箱：investor@wanmaco.com

  公司网站：http://www.wanmaco.com

  经营范围：实业投资，电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统的开发、销售，金属材料、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的销售，电力线路设计及工程施工，经营进出口业务。

  本次证券发行类型：向特定对象发行股票。


      （二）发行人股权结构

          截至 2023 年 12 月 31 日，发行人总股本为 1,035,489,098 股，股本结构如下：

                    类别                    数量（股）              比例（%）

        一、限售条件流通股/非流通股                8,779,000                    0.85%

        高管锁定股                                    75,000                    0.01%

        股权激励限售股                            8,704,000                    0.84%

        二、无限售条件股份                    1,026,710,098                  99.15%

        三、总股本                              1,035,489,098                  100.00%

      注：2021 年，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份 30,330,762 股，其中 8,704,000

      股于 2023 年实施股权激励，公司回购专用证券账户现存 21,626,762 股。

      （三）前十名股东情况

          截至 2023 年 12 月 31 日，发行人股本总额为 1,035,489,098 股，发行人前十

      大股东持股情况参见下表：

                                                                          持有有  质押、标记或
序                                            持股比例                  限售条    冻结情况
号          股东名称            股东性质      （%）    持股数量（股） 件的股

                                                                          份数量  股份  数量
                                                                          （股）  状态  （股）

    青岛西海岸新区海洋控股集                                                              129,4
 1  团有限公司                  国有法人        25.01%    258,975,823        -  质押  87,91
                                                                                              1

 2  陆珍玉                      境内自然人        4.01%    41,474,500        -      -      -

 3  浙江万马智能科技集团有限  境内一般法人      2.53%    26,196,731

    公司

 4  浙江万马股份有限公司回购  境内一般法人      2.09%    21,626,762        -      -      -
    专用证券账户

    华泰证券资管—华泰尊享启

 5  航 2 号 FOF 单一资产管理计  基金、理财产      2.00%    20,709,700        -      -      -
    划—华泰尊享稳进 71 号单一      品等

    资产管理计划

 6  香港中央结算有限公司        境外法人        1.48%    15,375,104        -      -      -

    中国建设银行股份有限公司  基金、理财产

 7  -易方达环保主题灵活配置        品等          1.21%    12,493,220

    混合型证券投资基金

    中国建设银行股份有限公司  基金、理财产

 8  -易方达产业升级混合型证        品等          0.86%    8,948,500

    券投资基金

 9  交通银行股份有限公司－易  基金、理财产      0.80%    8,285,500


    方达高端制造混合型发起式      品等

    证券投资基金

    招商银行股份有限公司－易  基金、理财产

10  方达智造优势混合型证券投      品等          0.70%    7,234,900

    资基金

                    合计                          40.69%  421,320,740        -      -      -

      （四）历次筹资、现金分红及净资产变化情况

          1、发行人上市以来历次股权变动情况

          公司于 2009 年 7 月首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市。自上

      市以来，公司的股本变动情况如下：

    上市时公司总股                              20,000 万股

          本

                      变动时间        变动原因    股份变动数量（万股）变动后股本（万股）

                      2010 年 3 月  资本公积金转增股        20,000            40,000

                                          本

                      2011 年 9 月    非公开发行股票          3,160            43,160

    历次资本公积金                资本公积金转增股

  转增股本、发行新  2012 年 3 月          本              34,528            77,688

      股等情况