3-1证券发行保荐书(申报稿)(浙江万马股份有限公司)

【摘要】中泰证券股份有限公司关于浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书保荐机构（主承销商）（济南市市中区经七路86号）2023年11月中泰证券股份有限公司关于浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书浙江...

  中泰证券股份有限公司

          关于

  浙江万马股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票

            之

        发行保荐书

        保荐机构（主承销商）

          （济南市市中区经七路86号）

            2023 年 11 月


              中泰证券股份有限公司

            关于浙江万马股份有限公司

      2023 年度向特定对象发行股票之发行保荐书

  浙江万马股份有限公司（以下简称“发行人”、“万马股份”、“公司”）申请向特定对象发行股票，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交了发行申请文件。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为其本次向特定对象发行股票（简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）的保荐机构，杨亦婷和陈胜可作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向深交所出具本发行保荐书。

  保荐机构中泰证券、保荐代表人杨亦婷女士和陈胜可先生承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  如无特别释义，本发行保荐书释义与《浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。


          第一章  本次证券发行基本情况

一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人

  本次具体负责推荐的保荐代表人为杨亦婷女士和陈胜可先生。

  陈胜可先生：中泰证券投资银行业务委员会深圳投行总部执行总经理、保荐代表人。2011 年开始从事投资银行业务，主要负责或参与了邦德股份（838171）IPO、新益昌（688383）IPO、嘉美包装（002969）IPO、兴图新科（688081）IPO、凯伦股份（300715）IPO、蓝英装备（300293）IPO、红星发展（600367）非公开发行、新华制药（000756）非公开发行、精研科技（300709）可转换公司债券、赛微电子（300456）非公开发行、美盈森（002303）非公开发行、北斗星通（002151）配股、华荣实业收购孚日股份（002083）、山东国投收购山大产业集团及山东华特（000915）、山东国投收购中鲁 B（200992）、劲胜智能（300083）重大资产重组、天泽信息（300209）发行股份购买资产等项目。陈胜可先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
  杨亦婷女士：中泰证券投资银行业务委员会副总裁，保荐代表人。先后负责或参与了邦德股份（838171）北交所 IPO 项目、天能重工（300569）向特定对象发行股份项目、新华制药（000756）非公开项目、精研科技（300709）向不特定对象发行可转债项目、新风光（688663）首次公开发行并在科创板上市项目等。杨亦婷女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人

  本项目的协办人为纪政坤先生。

  纪政坤先生：中泰证券投资银行业务委员会高级经理，曾参与的项目有有屋智能 IPO 项目、天能重工（300569）2020 年度向特定对象发行项目、天能重工（300569）2022 年度向特定对象发行项目等。纪政坤先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员

  其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：王静、毛献忠、朱寅达、张汉卿。
二、发行人基本情况简介
（一）基本信息

  中文名称：浙江万马股份有限公司

  英文名称：Zhejiang Wanma Co., Ltd.

  注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道鹤亭街 896 号

  注册资本：1,035,489,098.00 元人民币（截至 2023 年 6 月 30 日）

  股票简称：万马股份

  股票代码：002276

  股票上市地：深圳证券交易所

  成立时间：1996 年 12 月 30 日

  法定代表人：李刚

  联系电话：0571-63755256

  传真：0571-63755256

  电子邮箱：investor@wanmaco.com

  公司网站：http://www.wanmaco.com

  经营范围：实业投资，电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统的开发、销售，金属材料、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的销售，电力线路设计及工程施工，经营进出口业务。

  本次证券发行类型：向特定对象发行股票。


      （二）发行人股权结构

          截至 2023 年 6 月 30 日，发行人总股本为 1,035,489,098 股，股本结构如下：

                    类别                    数量（股）              比例（%）

        一、限售条件流通股/非流通股                    75,000                    0.01%

        高管锁定股                                    75,000                    0.01%

        二、无限售条件股份                      1,035,414,098                  99.99%

        三、总股本                              1,035,489,098                  100.00%

      （三）前十名股东情况

          截至 2023 年 6 月 30 日，发行人股本总额为 1,035,489,098 股，发行人前十

      大股东持股情况参见下表：

                                                                    持有有  质押、标记或冻结情
序                                        持股比例                  限售条          况

号          股东名称          股东性质    （%）  持股数量（股） 件的股

                                                                    份数量  股份  数量（股）
                                                                    （股）  状态

 1  青岛西海岸新区海洋控股  国有法人    25.01%    258,975,823        -  质押  129,487,911
    集团有限公司

 2  陆珍玉                  境内自然人    5.00%    51,774,500        -      -            -

 3  浙江万马股份有限公司回  境内一般法    2.93%    30,330,762        -      -            -
    购专用证券账户              人

    华泰证券资管—华泰尊享

 4  启航 2 号 FOF 单一资产管  基金、理财    2.00%    20,709,700        -      -            -
    理计划—华泰尊享稳进 71    产品等

    号单一资产管理计划

 5  香港中央结算有限公司      境外法人      1.85%    19,203,746        -      -            -

 6  浙江万马智能科技集团有  境内一般法    1.53%    15,846,731        -      -            -
    限公司                      人

    华泰证券资管－国海证券  基金、理财

 7  股份有限公司－华泰融悦    产品等      1.00%    10,350,000        -      -            -
    32 号单一资产管理计划

    平安银行股份有限公司—  基金、理财

 8  —平安优势回报1年持有期    产品等      0.40%      4,100,300        -      -            -
    混合型证券投资基金

    中国建设银行股份有限公  基金、理财

 9  司－华安宏利混合型证券    产品等      0.39%      4,012,900        -      -            -
    投资基金

10  中国银行股份有限公司－  基金、理财    0.35%      3,644,800        -      -            -
    平安策略先锋混合型证券    产品等

 投资基金

              合计                      40.46%    418,949,262        -      -            -

  （四）历次筹资、现金分红及净资产变化情况

      1、发行人上市以来历次股权变动情况

      公司于 2009 年 7 月首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市。自上

  市以来，公司的股本变动情况如下：

 上市时公司总股                              20,000 万股

      本

                  变动时间        变动原因    股份变动数量（万股）变动后股本（万股）

                  2010 年 3 月  资本公积金转增股        20,000            40,000

                                      本

                  2011 年 9 月    非公开发行股票          3,160            43,160

 历次资本公积金                资本公积金转增股

转增股本、发行新  2012 年 3 月          本              34,528            77,688

    股等情况                    发行股份购买资产

                  2012 年 10 月    并募集配套资金      15,205.7488        92,893.7488

                2013 年-2016 年  股权激励股票回购        1,020.8          93,914.5488

                                      注销

                  2017 年 6 月    非公开发行股票